编，辖6、16师（75师，辖6、16旅）
第33集团军
59军（38、180、暂53师）——西北军，缩编，辖38、180师（59师，辖38、180旅）
77军（37、132、179师）——西北军，缩编，辖37、132师（77师，辖37、132旅）
长江上游江防军
30军（27、30、31师）——西北军，缩编并接收86军67师，辖27、30、67师（30师，辖27、30、67旅）
94军（5、121、暂35师）——中央军，缩编并接收87军43师，接收美械装备，辖5、43、121师
第七战区
第12集团军
62军（151、157、158师）——粤军，缩编并接收37军95师，接收美械装备，辖95、151、157师
63军（152、153、186师）——粤军，保持63军，辖152、153、186师（63师，辖152、153、186旅）
65军（154、160、187师）——粤军，保持65军，辖154、160、187师（65师，辖154、160、187旅）
第八战区
第3集团军
直辖新4师——中央军，改隶91军（23师173旅）
91军（暂58、骑10师）——中央军，部队改隶42军及新疆警备区，改辖191、新4师（23师，辖173、191旅）
盛世才旧部（128,暂3,骑11,骑12,新骑1,新骑2师）——编入42军及新疆警备区
第17集团军
11军（168、暂9、暂31师）——马家军，缩编，辖168、暂9师（18师，辖168、暂9旅）
81军（35、暂60师）——马家军，保持，辖35、暂60师（81师，辖35、暂60旅）
第29集团军
42军（191、新41、预7师）——中央军，191师改隶91军，接收91军及盛世才
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