长、何丰林为军事部总长、沈瑞麟为内政部总长，阎泽溥为财政部总长，姚震为司法部总长，张景惠为实业部总长，刘向清为农工部总长，刘哲为教育部总长，潘复兼任交通部总长。潘复内阁是ZHMG北京政府第四十六届内阁，也是最后一届内阁，同时，也是张作霖统治时期唯一的一届内阁。
1927年4月以后，GMD右派实行“清党”，另外，蒋介石与汪精卫、李宗仁、胡汉民等派系争权夺利，阻滞了北代的进程，给北洋军阀尤其是奉系军阀以喘息的机会。1927年秋冬，冯玉祥、阎锡山联合讨奉，遭到奉系的有力还击。尤其是奉军张学良与晋军傅作义的涿州争夺战，双方动用了坦克、飞机、毒气等各种武器，激战了三个多月，其强攻固守闻名全国，成为张学良和傅作义的成名之作。冯玉祥、阎锡山面临张作霖的沉重压力，为解北方之危，呼吁GMD各军共进声援，全力讨奉。
1928年1月，蒋、冯、阎、桂四派为了共同完成对奉系军阀的北伐，暂时取得妥协。2月，蒋介石将其嫡系部队改编为第一集团军，自兼总司令；改国民革命联军为第二集团军，冯玉祥为总司令；改北方国民革命军为第三集团军，阎锡山为总司令；将两湖各军改为第四集团军，李宗仁为总司令，准备共同北伐。对此，张作霖也作了部署：决定对京汉、津浦路采取攻势防御；对正太路、鲁西大名一带采取攻势。任张宗昌为津浦路总指挥，孙传芳为鲁西大名方面总指挥，张学良为正太、京汉方面总指挥，张作相为京绥路总指挥，出动兵力约六十万人对抗国民革命军七十万之众。
4月9日，蒋介石下达总攻击令，国民革命军与奉军展开激战。不久，张宗昌军与孙传芳军即遭受重创，损失了山东大部。4月30日，张宗昌、孙传芳弃济南而逃。当北代军进占济南，准备继续北进时，日本政府决定进行武装干涉，制造了震惊中外的济南惨案。北伐军对日采取妥协让步方针，决定绕道北进。5月中、下旬，张作霖丢失了邯鄣、保定、石家庄、大同、张家口等地。张作霖不得已向南
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