第23集团军司令官唐式遵，下辖：第21军军长唐式遵（兼）
第28集团军司令官潘文华
第23军军长潘文华（兼）
新编第4军军长叶挺（直属），独立第6旅旅长周志群（直属）
宁波守备司令王皓南，辖第194师师长陈德法
温台守备司令徐旨乾，辖暂编第12旅旅长李国钧
游击总司令黄绍雄
第四战区
司令长官：何应钦（兼）
作战地区：两广方面
兵力：共辖9个步兵师，2个步兵旅
第12集团军司令官余汉谋，下辖：第62军军长张达，第63军军长张瑞贵，第64军军长李汉魂，第65军军长李振球，独立第9旅旅长李振良，独立第20旅旅长陈勉吾
第8军团军团长夏威，
虎门要塞司令陈策
第五战区
司令长官：李宗仁
作战地区：津浦线方面
兵力：共辖27个步兵师，3个步兵旅
第3集团军司令官于学忠，下辖：第51军军长于学忠（兼），第12军军长孙桐萱，第55军军长曹福休，第56军军长谷良民
第11集团军司令官李品仙，下辖：第31军军长韦云淞
第21集团军司令官廖磊，下辖：第7军军长周祖晃，第48军军长廖磊（兼）
第22集团军司令官邓锡侯，下辖：第41军军长孙震，第45军军长邓锡侯（兼）
第24集团军司令官顾祝同（兼），下辖：第57军军长缪溦流
第27集团军司令官杨森
第3军团军团长庞炳勋
第59军军长张自忠
海军陆战队
第八战区
司令长官：蒋中正（兼），副司令长官：朱绍良
作战地区：甘宁青方面
兵力：共辖5个步兵师，4个步兵旅，5个骑兵师，4个骑兵旅
第17集团军司令官马鸿逵，下辖：第81军军长马鸿宾，第168师师长马鸿逵（兼），骑兵第1旅旅长马光宗，骑兵第10旅旅
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