在茜泾营苦战的521团1营，就处于前、左、右三面受敌围攻的局面，加上日军海空火力轰击，伤亡过半。但全营官兵奋勇应战，甚至以残破之师几次冲入茜泾营镇内，与日军肉搏，终因日军火力灼烈，兵力又是众寡悬殊，未能得手。
下午6时，521团第3营才赶到。宋希濂旅长命令第1营坚守现有阵地，阻敌前进，第2、3营迅速沿浏河南岸布防，等待522团到达后，再乘夜反击。一直到深夜11时，522团因路程过远，又是徒步行军还没有到达。我军仅以一营之众，在茜泾营抵抗数倍之敌，自中午至深夜，使敌人未再进寸步！此战中我军将士视死如归，前仆后继，使敌以一个师团之众止步于茜泾营，而不得越浏河半步。教导总队之一个营孤军死战，521团之仓卒应援，都抱必死的决心，以解全线被围之危。同时，正面我军各部均遭到优势之敌全面压迫，我军官兵奋勇迎战，伤亡甚大。下午3时，第78师阵地被日军突破，第5军右翼暴露，而预备队早已用尽，战线之空隙也无法补充，但是各部均竭力支持到天黑，才退守杨焕桥、水车头、谈家宅、孟家角一线。
鉴于浏河一线局势危急，又再无部队增援，面对整个战线侧后的这一无法弥补的缺口，蒋光鼐总指挥不得已于当晚21时下令全线撤退。
就在部队总撤退中，德式师也打出了威名：根据蒋光鼐总指挥的名利，第5军以一部在胡家庄、杨家行占领收容阵地，主力于本日午后11时向嘉定、太仓之线撤退，利用嘉定城、太仓城为据点，派出一部向罗店及浏河方面警戒。
晚9时30分，张治中下达左翼军变换阵地的命令，命令第88师由马桥宅向嘉定城撤退，第87师259旅由唐桥向娄塘镇撤退，261旅及教导总队由浏河向太仓撤退，独立旅第1团向蓬阆镇撤退，第2团则在钱门塘集结，第78师156旅也向嘉定集结。各部队接令后，都按时分路撤退，陆续到达指定地点，第5军军部及直属部队也到达钱门塘镇。[http://www.kaNshu.com]
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