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庞统从宕郡取巴西郡，需要先攻下三座县城才能攻到巴西郡治城下，而落凤坡就在巴西郡治东面三十里处，正在庞统进行的必经之路。
吕布自巴东郡秘密绕从西北部，两天两夜，终于先庞统一步到巴西郡治一带，同时往落凤坡设伏，等候庞统与管亥军到来。
话说庞统轻易攻占三座县城之后，巴西郡治已在前方，很快他将兵临城下。
庞统骑在马上，边行进边思虑着用什么计谋引巴西郡治内的秦兵出城，好轻而易举拿下巴西郡治。
秦军主力在江州与联军对峙，赵云、马超各领一支秦军往南攻打朱提、?两军，北面成规模的秦军只有吕布一支，不说吕布在巴东郡，庞统也根本不将有勇无谋的区区吕布放在眼里。
秦军主力不来，他三四万大军即可纵横北川与西川，攻下巴西郡之后，他还能轻而易举攻下梓潼郡，完成既定的大胆战略。
山顶上，吕布正啃着属下找来的野果，忽闻庞统军已至。
赶忙扔掉手中野果，遥望山下，果然庞统与管亥大军已经进入落凤坡。
身边副将指着山下道：“主公要取凤雏性命，那不穿甲衣，只穿便衣骑白马者定是凤雏。”
吕布狞笑：“如此，待我一箭将他射杀！”
山下，庞统刚刚想到计谋轻取巴西郡治，不等他喜悦，抬头便见前方道路越行越窄，树木咋从，枝叶繁茂，此等地势，乃埋伏绝佳之所。
虽说他不将吕布这有勇无谋之辈放在眼里，不认为吕布会突然出现在此处，也自诩巴西郡内无抵挡他之兵，但忽见这般地势，他依然忍不住心惊而问道：“此处是何地？”
管亥等荆州之兵将面面相觑，当然不知这是什么地方。
庞统连问几声，才有一原为赵韪部的蜀地降兵小将回答道：“回军师，此处名为落凤坡。”
“落凤坡？”
骤听‘落凤坡’三个字，庞统霎时之间心惊胆寒，脸色煞白，只觉得一股森然寒意直冲脑门。
他惊慌道：“吾号凤雏，此处偏偏名为落凤坡，于吾不利，速速传令大军退后，退出此境！”
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