回家抗婚不成，楼台相会，最后哭灵、投坟。第二段和第一段长度差不多。最后一段则是化蝶，是乐曲主题再现。
岳灵风说罢，刘菁和曲非烟眼中已经闪着期待的光芒，跃跃欲试。刘菁将筝在亭中的案上摆正，曲非烟也拿起洞箫，岳灵风举起笛子放在唇边向刘菁点了点头。
刘菁几声拨弦，曲子开始，接著岳灵风吹起长笛，笛声给人一种好像在云端之上的感觉，以此来揭开故事的序幕，有如从天上俯瞰人间，拨开云层，飞入祝英台的闺阁，人物景象随着笛声由模糊慢慢变得清楚。
首先由刘菁的筝奏出主题，绵绵长长，幽幽远远，仿佛祝英台在身旁说著昔日的故事。然后在低音重复一次主题，感觉完全回到了人间。岳灵风的笛子和着曲非烟的洞箫合奏主题，仿佛一幅江南烟雨的画面浮现在眼前。
笛子代表的梁山伯也出现了，两人情意绵绵，笛子和筝鸣奏著主题，渐渐的筝主导旋律并引进洞箫再重复强调一次。等乐音渐歇，洞箫接续旋律慢慢落下。
刘菁的筝独奏出深情舒缓又带点内省的音色，表示出祝英台对将来的疑虑不安，但最后还是坚定相信自己。勇敢去爱吧！接着乐声一转，情绪变得轻快，洞箫声音嘹亮，笛子也婆娑起舞，有如风光明媚三月天两人春游。刘菁的筝展现出繁复的技巧，代表着祝英台的风华绝代。
相聚虽好，但总有分别，快乐情绪之后就是离情依依的十八相送。曲非烟的洞箫将主题变奏缓缓奏出，有如迈不开的步履，却终究不得不离去。笛子和筝的二重奏，紧密结合难分难舍。在这段末尾由岳灵风笛子第一次奏出哭调，似乎是预言着悲剧的结局。
第二段开始如大浪涌来的洞箫声代表祝英台父亲的反对，连续几次下行曲调，好像在对祝英台说：不可以！不可以！筝音则猛烈与之抗衡，两者的冲突渐渐上升，最后全体合奏梁祝的爱情主题，代表着梁祝二人的恋情曝光。而代表着父母宗族的洞箫如大浪般一波波涌来，终将爱情主题给淹没了。
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