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但是，这样的好生活还没有过多长时间，战争爆发了，佛山也随即沦陷，叶问他们家的那座大房子被日军强占，叶问没办法，被迫带着妻儿住进了一间废弃的屋子。
叶问一家的生活条件急转直下，变得非常艰苦，但是，他仍然积极面对眼下的这种境遇，褪掉了以往他的那副阔少的态度，跑到了煤炭厂去当一名苦力，自力更生，以此来补贴家用。
就在自力更生的中国人在煤炭厂里默默工作的时候，却谁料想，来了一批日军挑衅，陪伴在日军主任佐腾旁边的那个翻译官，竟然是原先那名正义感十足，又有点可爱的巡警李钊。
日本将军三蒲是一名对武术十分痴迷的日本将军，认为自己的空手道比其他武术都要强，尤其是中国武术，所以就用白米作奖赏，吸引会武术的中国人到比武场与日军切磋。
叶问的一位好朋友武痴林在比武场内，被三蒲生生地残忍的打死。
叶问为了寻找武痴林，跟着李钊来到了比武场，竟然看见自己的另一位好朋友廖师傅被日本军官佐腾无理地射杀。
看到了这里，叶问心中的那些怒火顿时憋不住。
于是，叶问就把心中的那份悲愤在打斗场上发泄出来，以一人之力打败了十个日本士兵，三浦对叶问的身手大为欣赏，并且表示期待能够与叶问进行一次比试。
叶问的挚友周清泉被沦为山贼的金山找勒索。
周清泉为了养活他手下的这些工人，没有弃厂撤离，这也使得叶问明白到，每个人其实都有属于他自己的使命和责任，于是，他就同意了周清泉的请求，答应他留在棉花厂教众工人咏春拳，等到金山找再次来工厂的时候能够进行自卫。
金山找再次来袭的时候，一众工友在叶问带领下，一起用咏春拳进行反抗，金山找被叶问用长竹竿打致耳聋。
三蒲带兵至棉花厂去捉拿叶问，要叶问向日军传授中国的武术。
叶问当即拒绝了他的要求，并且表示只愿意
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