第二阶段是英军占领德兰士瓦。
1899年12月17日，罗伯茨勋爵被英国首相索尔兹伯里勋爵任命为南非远征军总司令，基钦纳为参谋长。由于遭到失利，好战情绪在英国国民中高涨，索尔兹伯里内阁“将战争进行到底”的政策得到支持。
1900年1月10日，罗伯茨和基钦纳抵达开普敦。他们带来了本土的第七军、来自澳大利亚、新西兰和加拿大的增援部队，以及驻印度和锡兰的三个骑兵分队。到1900年1月，南非战场上的英军增至18万，3月再增至22到25万人，居于绝对优势。此外，还有几千匹军马从英国和澳大利亚运抵南非，增加了英军的机动性。
在权衡了战场局势之后，罗伯茨改变了战略，将主攻方向从纳塔尔西移到中路兵力较弱的奥兰治地区，同时改变刻板的正面强攻战术，采取迂回夹击的策略。西线方向，英军击败布军最凶猛的“黑将军”皮埃特??克龙耶指挥的民团，于2月16日解放被围困数月之久的金伯利。东线英军于2月27日发动攻势，3月3日在多得雷赫特打败了布尔人，终于得以解莱迪斯史密斯之围。
消灭了最强悍的克龙耶对其左翼的威胁之后，罗伯茨将主攻兵力转回奥兰治，稳步向北挺进，布军接连失败。3月10日，英军第六师和第七师在亚伯拉罕牛栏击败了布军装备最精良的约翰内斯堡警察部队。3月12日，奥兰治自由邦总统马蒂乌斯??斯泰因带领政府和国会官员逃出首都布隆方丹，逃往北方的克龙斯塔德。3月13日下午，英军开入布隆方丹。
1900年5月24日，米尔纳勋爵在布隆方丹宣布英国兼并奥兰治自由邦。吞并奥兰治之后，英军加紧向德兰士瓦进攻。1900年9月1日，罗伯茨宣布英国兼并德兰士瓦，并宣称战争结束。
然而英国人的战争却并没有就此结束，布尔人很快就将战争引入了第三阶段游击战。
攻占比勒陀利亚之后，罗伯茨的4万部队在原地休整。但英军从开普敦到比勒陀利
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