羌族联军也就是如今西凉军，中平二年（185）在美阳被张温带领的汉军击败。
董卓与右扶风鲍鸿等合并进攻，大破韩遂、边章军，斩首数千级。
西凉军遭受失败，军心不稳，所以北宫伯玉等人不得已只能暂时退踞榆中。
虽然西凉军主力未损，但战败的阴霾却萦绕在他们的头顶的久久不能消散。
这些羌骑本来就是由北地郡先零羌还有各个部族联合起来，汇聚成军，由不同的首领统领，拥立北宫伯玉和李文侯等人为将军。
184年十一月，也就是光和七年，中平元年，羌骑叛乱不久，他们将时任凉州督军从事的边允与凉州从事韩约劫为人质，不予放还。
北宫伯玉等人攻入金城郡，斩杀金城太守陈懿，胁迫边允、韩约入伙，共推举边允为首领。
后来又发生了一些事情，边允改名为边章，韩约也在此时正式改名为韩遂。
边章等率领数万骑兵打着诛杀宦官的旗号入寇三辅，侵逼园陵，一时间声势大振。
要是一直得胜还是勉强维持联盟，但此番连续遭遇了挫折后，西凉军的内部的矛盾便开始滋长了起来。
边章和韩遂的战败，也让其威信大失，原本他们是北宫伯玉和李文侯两人推举出来的，虽然在羌人中颇有名望，但麾下兵员却比北宫伯玉和李文侯两人少上许多。
双方也发生了一些争执，不过紧接着荡寇将军周慎率汉军三万追击至榆中城下，引军将榆中城包围。
双方的争执才平息下来，汉军此时连败西凉军，正是士气高涨之时。
边章、韩遂二人原本就是汉官自然是知晓汉军精锐战力，心知困守榆中城定然毫无出路。
于是边章，韩遂两人带兵自榆中城北面潜伏出城，绕过了周慎的汉军主力，控制了葵园峡。
葵园峡两岸石壁峭拔，岩层嶙峋，是黄河兰州段最为狭窄的地方，宽度仅75米，因此，也称为百峻口峡，乃是榆中城
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