桓玄接到冯该的战报，历阳已下。
卞范之陪在桓玄身边，得知冯该夺下历阳城，笑道：「主公该再派人前往刘牢之军营了。」……
冽洲，北府军驻地，刘牢之坐卧不安。
一夜之间，风云突变，先是杨安玄奏报夺取了雍州，司马元显决定亲征；紧接着收到历阳城破，谯王逃走的消息，刘牢之知道，留给自己决断的时间不多了。
何穆得到桓玄的通知，带着新的条件前来求见刘牢之。得知桓玄除了青衮刺史外，还许诺出三品县侯之爵，征东将军之职，刘牢之决定投归桓玄。
擂鼓聚将，刘裕等人以为刘牢之终于要与桓玄交战了，哪知从他嘴中说出要投靠桓玄的话。
刘裕当即反对道：「将军受皇命征讨桓玄，若是临阵归降让世人怎样看待将军，此事万万不可，请将军三思。」
何无忌接口道：「桓玄狼子野心，焉能轻信。将军若率北府军投靠桓玄，恐怕与虎谋皮，终受其害。」
刘敬宣亦道：「国家乱扰，四海鼎沸，有能力安定天下的唯有大人和桓玄。桓玄靠着父叔的基业，占据荆江之势，实际上割据天下。现在大人若归顺他，桓玄必定入主建康，欺凌朝庭，孩儿担心董卓之事重演。」
刘牢之勃然大怒，他知道归顺桓玄肯定有人反对，没想到最先跳出来的反对的居然是自己的子侄亲信。
刘敬宣是他的儿子，何无忌是他的外甥，刘裕是他一手栽培，可以说是腹心，若连他们都压服不了，北府军岂会听命行事。
刘牢之对着儿子怒喝道：「为父岂用你来说教，击败桓玄易如反掌，但是平定恒玄之后，你叫为父如何应对骠骑大将军？」
众人缄不作声。刘牢之道：「刘敬宣，你立刻动身前往姑孰与南郡公商议联合之事。」
刘敬宣无奈，只得躬身应是。
姑孰帅府，桓玄大排筵宴，款待刘敬宣。命人取出名家字画，悬挂在大堂四周，与刘敬宣一起欣赏。
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