掩护下，张允剩余的六七万兵马撤回了昆阳县。
曹操提兵攻打文聘，击败文聘于瓦亭，又南下大败刘备于巾车。
三方纷纷退兵至昆阳舞阳，刘备有徐庶帮助，本人又多年军伍，退兵时从容有序。
而文聘则稍显散乱，但也还算指挥有方。唯有张允就几乎是溃败，整个旷野到处都是逃跑的荆州兵，毫无秩序可言。
曹操审时度势，认为应该多歼刘表主力，于是亲领大军向昆阳追击张允。
又派于禁追击文聘，派夏侯惇追击刘备。
张允大败而归，七万大军又折损了一万余兵马。文聘则勉强击退于禁，撤回南阳。
刘备于叶县北面的闾涧设伏，击败夏侯惇，撤回了堵阳城，于堵阳又阻拦曹军半月，掩护队友撤退，这才退至南阳。
到了三月底，曹操亲至堵阳，追至博望坡。而刘备则撤回了博望县，据城而守，于曹军遥遥相对。
博望坡上，曹操骑马远眺南方城池，城头旌旗招展，刘备驻守博望，文聘驻守舞阴，将曹操进攻南阳的道路堵住，粮草兵马也难以逾越。
“明公。”
郭嘉荀攸程昱三人缓缓催马而来，到了曹操身后。
曹操旁边还有曹洪夏侯惇。
此刻周围博望坡下俱是曹军，似乎是等待着一声号令，就要把远方城池踏为齑粉。
“后方损失如何？”
曹操问。
程昱苦笑道：“刘表军纪不堪，肆意践踏麦田，沿途毁我二十余万亩田地。”
“哼！”
曹操冷然道：“待五月时，我必南下平南阳，尽夺刘表南阳新麦以做补偿。”
程昱郭嘉荀攸三人互相对视，郭嘉便向曹操进言道：“明公，昨日我们商议一夜，有一策献给明公。”
“什么计策？”
曹操问道。
郭嘉便说道：“先北后南。”
“先北后南？”
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