性质导致他们的纪律远不如汉人那么严明，凑个人头数打打顺风仗还行，真与曹军精锐打，无异于找死。
所以刘备一面对全军上下颁布了奖赏制度，以增加大军士气。一面把军队退至武都、汉中一带，令马超为羌氐统帅，雷定等人副将，加紧训练士卒。
因而现在关中的局势就是曹军的夏侯惇和于禁大军堵住了褒斜道与陈仓道出口，和关羽张飞对峙，另外一边曹操亲领大军驻扎在天水一线，与驻扎在武都下辩的刘备进行对峙。
双方包括自己主力，异族大军，收纳的叛军，乃至于二线部队加起来三四十万人，两边势力犬牙交错，不时来回试探，大规模战争没有，小规模缠斗不断。
一直到建安二十一年八月，在对峙了八个月后，曹操才终于积攒了一波粮草，开始进军卤城，亲领大军过卤城南戎丘抵达了下辩外固山亭。
固山亭为下辩以北四十里处的一处乡亭，此地道路两侧为茂密丘陵山脉，刘备军之前在此驻扎，闻知曹军至，撤至后方。
从西县至下辩有二百余里，且沿途俱是山路，中间乡亭无数，刘备在两侧山岭以及各亭中布置了大量岗哨、斥候、烽火台以及营寨，连绵百里。
到固山亭之后，距离下辩就只剩下赤亭、丘北亭、武街三个亭镇。
曹军步步为营，刘备军步步后退。
司马懿向曹操献计，他认为刘备军步步后退，必然是在诱敌。
不如采取反诱敌之计，遣先锋攻打赤亭，一旦刘备追至，则立即羊装败兵撤退，趁机伏击。
曹操遂遣张郃为先锋，领五千人直扑赤亭而去。
张郃至，赤亭守军果然望风而逃。
曹军一路追赶。
半路斜刺杀出张飞，将曹军打得大败，狼狈逃窜。
见此情形，张飞得意洋洋，继续追赶。
不料中了司马懿奸计，在固山亭遭遇埋伏，反倒是折损了不少人马。
张飞逃回下辩，刘
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