更天左右的时候，韩遂终于发现不对了，派出去的探马回来禀报，说通往斜谷关和下辩方向的去路全都被凉州军截断了，又有探马来报，说有一支人马正从武都城走山路向这里开过来。
韩遂听完了明白了，自己这是反被人家包围了！不用问如果不是杨松出卖了自己就是杨松已经被徐庶杀了，依杨松的人品来说，后者的可能性较大。想到这里韩遂立刻下令，命所有人马全都向徐庶大营进攻，无论如何也要杀开一条生路来。他手下的两个大将黄华、颜俊带着本部人马打头阵，从山上冲下来直扑徐庶的大营，结果徐庶早有防备，营中箭弩齐发，射的韩遂军死伤惨重。
此时韩遂手下的军兵也都明白，如果被困在陈仓山上，那绝对没有好下场，所以是人人奋勇个个争先，硬是顶着箭雨杀到了营前，盾兵顶着盾在前面拦住箭雨把壕沟填平了一举撞开鹿角杀了过来，徐庶身先士卒，带着五百黑旗军的精锐跟韩遂的人马拼上了。这时候和鸾、l演、蒋石、成公英四将也带着人扑了上来，双方展开了殊死的搏斗。
韩遂人多徐庶兵少，再加上一个是要冲出一条活路来，一个只是想困死他们，所以精气神都不一样，很快徐庶的大营就被冲破了，危急关头，马休带着五百狼牙兵赶到了。马休、马铁带着一万人马从散关出发，等到了陈仓山脚下，马休就跟马铁说了，现在想要翻过山去恐怕不太容易，你带着人马在后头缓缓而行，我带着狼牙兵先走。
就这样他带着五百狼牙兵钻山越岭急赶到了这里，正好遇上了韩遂在往外冲，马休带着狼牙兵直接奔着韩遂就杀过去了。一见韩遂马休恨的牙都疼，陈年老伤全都揭起来了，打马扑奔韩遂。韩遂和他的两个儿子韩文、韩武三战马休，这才是打仗父子兵呢。马休力占三将状如疯虎一般，韩家父子一被牵住，引的韩遂军调度失灵，徐庶趁此机会反守为攻，把韩遂的人马逼回陈仓山上，最后韩遂爷三个也舍了马休败回山上去了。
回去之后韩遂立刻带着人往南冲，既然去斜谷的路不通了那就
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