银州城，位于榆林市鱼河镇，城池建在无定河与明堂川交汇处。
三面环水，易守难攻，曾挡住宋军无数次。
张宪率军从米脂寨过来，已连续炮轰七日。并以火枪和弓弩掩护民夫，在明堂川搭建起十多处浮桥，留兵在岸边筑垒日夜防备浮桥被拆。
在此城的北方数十里，后世榆林市区的东部，那里是西夏神勇军司驻地。
两面环水，一面靠山，同样易守难攻。
姚平仲率军从晋宁（佳县）出发，已炮击神勇军司城七日，同样在河面上搭起十多座浮桥。
王德王夜叉，在山西时被张广道划走，现在重新归入姚平仲麾下。
王德率偏师出麟州（神木县境内），他让部队大摇大摆出发，沿浊轮川去攻打浊轮寨。自己却亲率一千精锐，连攻城火炮都不带，沿屈野川（窟野河）直取更远的子河汊。
昼伏夜行，神兵天降。
这八百精锐身披中型棉甲，抬着简易木梯夜间攻城。王德身先士卒登上寨墙，只用了半刻钟就冲进寨内。
西夏守军惊恐逃跑，根本不知来了多少敌人。
紧接着，王德带着子河汊寨守军旗帜，前往浊轮寨逼降西夏守军。
又挥师往北攻打暖泉峰寨，此处守军却不愿降。
王德这支部队有一万六千人，却连一门攻城火炮都没有。是他自己不带的，说沿途目标皆为寨堡，没有什么真正的坚城，且山路崎岖带火炮影响行军。
这一万六千人当中，有一万都是运粮民夫，另外三千人是驻防军，真正的精锐只有三千。
但那三千精锐，皆披新式棉甲。随便一个小兵的装备，就比西夏的中层军官还精良。
王德先让运粮民夫多举旗帜，布置在暖泉峰山下各处。草木掩映之间，到处是明军旗帜，一副数万大军杀来的样子。
继而让三千驻防军佯攻，消耗守军的体力和物资。
战至黄昏时分，本该撤回
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