高北低，北临黄河，东、西、北三面城墙高五丈，而南边的城墙，最高处竟有十丈。整个城池周长十二里。城内街道纵横交错，关内关外，山上山下，也修建了不少的名胜景致，这些景点逐渐流传，在当地负有盛名，成了民间盛赞的潼关八景：雄关虎踞、禁沟龙湫、谯楼晚照、道观神钟、中条雪案、秦岭云屏、风陵晓渡、黄河春涨。
只是此时潼关城内，却已经每人再有心思去欣赏这些胜景，因为李自成率领的数十万大军已经兵临城下，从东西两面将潼关团团围住，连一只山雀都飞不出去。
此时的流贼大军可谓是东山再起，兵力甚至更胜以往，光是流贼中营的兵力就已经达到二十多万，李自成的中军在潼
关东面十里外扎下营盘，权将军田见秀，制将军贺锦，前果毅将军任继荣率骁骑两万五千、甲兵两万、步兵和死兵五万围堵潼关东面。
而刘宗敏则率领后果毅将军吴汝义，副威武将军党守素，左威武将军李锦，统帅甲兵两万、步兵和死兵十万在潼关西面，从这边发动主攻。
如今李自成经过开封之败，被刘衍所部数万新军精锐打得人仰马翻，在李岩、李定国、宋献策等人的建议下，痛定思痛，开始对流贼各营进行新一轮的整顿，各营开始大规模操练兵马，即便是普通的死兵和步兵，每日也要进行一定程度的操练。
同时，李自成还对各营的兵备进行调换，尽量做到统一装备，重新组建了火器营，从各处搜集精良的火铳和火炮，命李定国、艾能奇操练炮手和火铳手。
一番整顿下来，流贼不但兵力更胜以往，战力也开始飞速提升，迈出了从流寇向正规军转变的第一步。
与此同时，李自成在李岩、李定国的强烈建议下，不再攻下一处城池就立即铲城，而是每打下一处城池，便留下兵马驻守，派驻官吏进行管辖，开始从流寇转变为割据势力。
此时刘芳亮率领的左营经略陕西各地，袁宗第率领的右营在扫清山西各地，这两路基本上都是势如破竹
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