文尼察；绵延到中段第聂伯河大弯的克里沃罗格、索菲伊芙卡；最后到东段的第聂伯罗、顿巴斯。
西边有德玛尼亚第10集团军，在利奥波德老元帅的率领下，和露沙人从白罗斯调来的第13集团军对峙；
中段有奥第3集团军，以及一部分罗马尼亚仆从军，负责防守住露沙人在西南方面军里最强的第4、第7集团军；
考虑到奥军和罗马尼亚军队的战斗力比较孱弱，所以利奥波德元帅和鲁普雷希特元帅都很有默契地没给奥军分配任何纵深反攻任务。奥军的任务就是拖住敌人的中路进攻部队，消耗其进攻力量，必要时甚至可以略微后退，只要别被突破第聂伯河防线、导致东西战线被切断就行了。
战线的东段，由德第6集团军，负责面对哈尔科夫的露第9集团军（刚刚重建的，由库尔斯克地区南下的一个预备役集团军改番号而来）
最后，在露军的后方腹地，还有刚刚得到补充的露第6集团军，部署在基辅周边地区。作为露沙整个方面军的总预备队和后方守老巢的部队。
所以实际上是德奥3个集团军，加上2个装甲师和若干骑兵师，打露沙人的5个集团军，外加若干哥萨克骑兵师。
德第10集团军此战参战兵力约35万人，奥第3集团军25万人、罗马尼亚人8万，德第6集团军38万人，加上两个独立的、经过加强的装甲师一共6万人、若干骑兵师5万人，战役总兵力117万人。
露沙方面的兵力如前所述，总计5个集团军，26个军85个师级番号，一共152万人。
双方参战总兵力相加，达到了惊人的269万，已经是本次世界大战中规模最大的战役了。
……
11月12日，凌晨4点整。
第聂伯罗至顿巴斯一线的德第6集团军进攻阵地，已经完全准备好了。
整个集团军集结了1600多门火炮，在第聂伯罗、佩特罗拉夫利夫卡、格里希诺、顿巴斯四个前沿
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