曹Cao带军会攻兖州，曹仁带着豫州的士兵也过来会军，曹Cao看到曹仁到来向他问道目前兖州的情况，曹仁说：“现在吕布占据了兖州周围的州郡，在城中肆无忌惮，已经惹得人民大怒，很多贫民都要逃出城来，但是有个陈宫在他身边我们恐怕不能取胜。”
“吕布有勇无谋不用担心，只是这个陈宫倒是有几分分量，你立刻带兵去前面泰山查看，看看有没有伏兵屯聚于此。”曹Cao说完，曹仁领命便带着自己的部队到了泰山四处查看，没有发现陈宫的伏兵，就呆在这里伏击，等待大军到来。
兖州城中，吕布和众将高兴饮酒，门外探子来报说曹Cao回军已经到了兖州边境，吕布慌忙说怎么遇敌，陈宫献计道：“这泰山是必经之路，我们只要在泰山设伏一定能够杀的曹军大败。”
吕布觉得这不好，就摇头笑说道：“这曹Cao自来就多疑，必然会让士兵前去侦查，我们现在去反倒中了曹Cao的Jian计了。”陈宫这才醒悟过来，就没有再说什么退下了。吕布下令全军坚守城池没有命令不得出战。[WWW.zslxsw.com]
曹Cao带兵到了兖州城外，曹仁的军队赶到，李典、于禁、周明、李友、乐进和曹洪纷纷赶到，在城外叫战，吕布不让众将出战就是要激怒曹Cao军攻城，曹Cao失了兖州必然大气，就会猛然攻城，这就是吕布要等的时机。
城中有一猛将，就是那个从刘表处逃出的臧霸，字宣高，挺一计长枪骑马杀奔出来，口中大喝道：“曹军何人敢于我大战，出来受死！”乐进领了命杀奔出去，和臧霸大战数十回合不分胜负。
夏侯敦大喝一声杀奔出去，张辽拦路二人酣战，两人也是大战数十回合不分胜负，吕布挺戟杀将出来，将夏侯敦和乐进打败，曹Cao领兵退了回去，坚守要塞不出，吕布拿曹Cao没有办法只有退去了。
回到城中陈宫又向吕布进言道：“将军，现在曹Cao一定会夜袭西面小寨，我们唯有先率兵前去西面小寨支援，不然西面西面小寨失守，我们就没有后路了。”
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