东晋刘裕因为南燕皇帝慕容超袭位，纵兵肆虐淮北，刘裕为抗击南燕，外扬声威，于四月自建康率舟师溯淮水入泗水。
为防南燕以奇兵断其后，所过之处皆筑城垒，留兵防守。慕容超恃勇轻敌，对晋军进入其境不以为虑。
慕容超得知晋兵已过大岘山，自率步骑四万继后。燕军至临朐，慕容超派公孙五楼率骑前出，控制临朐城南的巨蔑水（今山~东~弥~河）。
与晋军前锋孟龙符遭遇，公孙五楼战败退走。刘裕以战车四千辆分左右翼，兵、车相间，骑兵在后，向前推进，与慕容超所派精骑激战，胜负未决。
激战之际，刘裕采纳参军胡藩之策，派兵绕至燕军之后，乘虚攻克临朐，又纵兵追击单骑逃脱的慕容超，大败燕军，斩段晖等十余将。
慕容超逃还广固（今山~东~青~州）刘裕乘胜追击北上，攻克广固外城。慕容超退守内城。刘裕筑围困之，招降纳叛，争取民心，并就地取粮养战。
慕容超被困于广固内城，先后遣使驰往后秦求援。
后秦皇帝姚兴派卫将军姚强率步、骑兵一万，与洛阳守将姚绍汇合，统兵共救南燕；并遣使向刘裕宣称，后秦以十万兵屯洛阳，若晋军不还，当长驱而进。
刘裕识破姚兴虚张声势，不为所动。不久，姚兴被胡夏军击败，姚兴遂令姚强撤回。
慕容超久困于广固，不见后秦援兵，欲割地、称藩于东晋，刘裕不允。
南燕大臣相继降晋，刘裕截获意图往后秦借兵的南燕尚书令韩范，挟持韩范绕广固城而行，传扬说后秦救兵不会来了，城内南燕守军惊恐。
晋军在前燕降将张纲的帮助下，制成了飞楼、冲车等攻城器具，加强了攻防能力。
贺赖卢、公孙五楼率军挖地道出击晋军，被击败，退回内城。
刘裕乘机四面攻城，南燕尚书悦寿打开城门迎降，晋军攻入广固内城。
刘裕以广固久守不降为由，入城后，尽杀南燕
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