然而，战局转瞬即变。
日军最初虽被国军突然反攻打了个措手不及，却很快稳住阵脚。华北方面军、山东驻军即刻抽调精锐，以坦克为先导，配以重炮、飞机，南北对进，两面夹击。
中原平原，无遮无拦。
日军战车横冲直撞，摩托化部队快速迂回，炮兵在飞机指引下精准覆盖，后勤补给线畅通无阻。国军虽有血勇，却缺乏有效反坦克武器，火箭筒一百米的射程在平原战场几可忽略不计，重炮不足，运力不足，机动全靠双腿，各部协同极差，往往一处被突破，全线即动摇。
平原之上，国军的劣势暴露无遗。
汤恩伯部在郑州外围遭日军机械化兵团反冲，阵地接连被破，伤亡惨重；卫立煌、胡宗南沿黄河推进，遭日军依托河岸工事顽强阻击，飞机轮番轰炸，部队寸步难行，死伤枕藉；三路主力在平原上与日军鏖战二十余日，粮弹消耗殆尽，伤员无法后送，建制逐渐散乱。
苦苦支撑至最后，三路大军再也无力进攻，只得先后下令，主动撤回原防区，依托山地、河流重新布防，转为固守。
主力尚且如此，担负阻援任务的李宗仁第五战区，处境更是凄惨。
李宗仁部北上之后，孤军深入豫东，脱离被黄河、大运河、微山湖保护的夹角地带。战场一马平川，无险可守，日军抓住战机，以华北、山东两路重兵合围，铁壁挤压。飞机、坦克、火炮集中倾泻火力，国军将士虽拼死抵抗，终究挡不住日军机械化冲击。
根据地菏泽、商丘先后失守。
阵地破碎，溃兵遍野，李宗仁率残部拼死突围，一路且战且退，最终退守亳州、淮北一带浅山丘陵，凭借地形勉强稳住阵脚，自保尚且艰难，更别提配合主力作战。
消息传回重庆，满堂欢腾瞬间死寂。
中原作战，以惨败收场。
国军精锐损耗巨大，兵员伤亡以数万计，武器装备丢弃无数，刚刚积攒起来的机动兵力一战打回原形。经此一役，国
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