周县令手下有数十个县兵，虽不精悍，但手中有兵器，对付百姓足够了。
兴平二年春，张飞带着数十骑从徐州方向一路南逃，沿泗水而下，进入沛国境内。
徐州战败那夜的情形，张飞想忘也忘不掉。
吕布袭取下邳，曹豹为内应，城门四开，吕布的并州狼骑冲入城中。
他当时正在城北巡营，闻变即起，率众杀出一条血路，往南突围。
等到天亮，他已远离下邳，身边只剩下二十余骑。
张飞领着这二十余骑，沿泗水南下，经下相、取虑，进入沛国。
沿路听逃难的百姓说，刘使君向北败逃，关将军被围在下邳，生死不明。
张飞心中焦躁，却不敢贸然北上。
曹操的地盘，他二十余人，去便是送死。
他想起芒砀山。
当年刘邦斩白蛇起义之后，为躲避秦官府追捕，率众逃入芒砀山。在山中聚集人马，正式开启反秦起义的筹备工作 。
那里山高林密，地势复杂，是个藏身的好去处。
更关键的是，那里处在刘衍、曹操、孙策三方势力交界地带，谁也不会分兵来管。
张飞带着二十余骑进了芒砀山。
他们在山中盘桓月余，靠采野果、猎野物为生，偶尔下山劫掠过往商旅，抢些粮米盐巴。
张飞派人四处打探消息，得知大哥刘备确实北上投了袁绍；
二哥关羽被曹操所擒，降了曹操。
张飞听到这个消息，闷了整整三天，不吃不喝。
他知道关羽不是贪生怕死之人，降曹必是迫不得已。
可他心中还是堵得慌。
之后又有消息传来：
关羽斩了颜良，解了白马之围，被封为汉寿亭侯。
张飞听到这里，把酒碗往地上一摔：
“二哥，你糊涂！曹操给了你一个侯爵，你就真替他卖命了？”
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