得率亲信仓皇逃往辽东。
李信哪里肯放，一面安抚城内百姓，一面派人快马回报咸阳。
嬴政闻报，冷笑一声：“鼠窜辽东，还想苟活？”遂命王贲领兵万余，携新式骑具北上追击。
王贲率军一路奔袭辽东，燕军残部本就饥寒交迫，又见秦军铁骑如天神下凡，根本不敢接战。
燕王喜逃至辽东一隅，终究无路可走，被秦军生擒活捉，沦为阶下囚。
嬴政下诏，以燕地设置广阳郡、渔阳郡、辽东郡，燕国享国八百年，至此彻底烟消云散。
与此同时，赵国残余公子嘉在代地自立为代王，收拢残兵，妄图凭借代地山川之险负隅顽抗，还暗中遣使联络匈奴，企图牵制秦军。
王贲平定辽东之后，当即挥师西进，直扑代地。代地兵少粮寡，士卒本就无心恋战，秦军铁骑一冲，当即溃散，代王嘉被俘，代地随之平定，设为代郡。
燕、代尽灭，北方全境平定，天下只剩下东方的齐国，还孤零零地屹立于东海之滨。
齐国自齐王建即位以来，四十年不修兵革，不练士卒，整日沉溺于安乐。
丞相后胜贪财好利，早已被秦国密使重金收买，整日在齐王建耳边鼓吹“秦齐交好，永不相攻”，劝齐王闭关自守，坐视五国一个个被秦国吞灭。
楚、燕灭亡的消息传入临淄，齐王建这才慌了神，召集群臣议事。
可满朝文武多受秦贿，要么一言不发，要么劝其归降，竟无一人主战。
齐王建颤声问道：“秦灭五国，必来攻我，如何是好？”
后胜出班，从容道：“大王，秦有神兵利器，一统天下已是天命。我齐四十余年不兴兵戈，士卒不习战阵，百姓厌乱，如何抵挡？不如遣使归降，尚可保全富贵，免遭兵祸。”
齐王建本就懦弱无能，听后胜一番说辞，更是心无主见，只得点头叹道：“天意如此，非人力可违。”
此时，王贲已率灭燕之师，挥师南下，
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