氏子弟分头镇守各处险关要隘，又将各州镇的骁将精兵全都集结于京城洛阳，分守京畿四城。
李世民兵进新安，派遣大将罗世信率前军围攻洛阳西边的慈涧，以截断洛阳西出的要道，王世充亲自率领三万兵马前去救援。李世民领着轻骑前去侦探王世充的军情，却陷入郑军的重重包围之中，幸亏骁将尉迟敬德奋勇冲杀，生擒郑将燕琪，方才击退王世充。次日，李世民率五万兵马进逼慈涧，王世充放弃慈涧，撤回了洛阳。“皇上”一撤，其他镇堡都相继降唐了。八月，李世民派将扼据洛阳四方，然后陈兵于洛阳城西北的青城宫外，王世充倾全部兵力进行抵御，却连遭败绩。见王世充日暮途穷，他手下将领纷纷率部投唐，河南各州县也相继降唐，洛阳成了一座孤城。
危局难支的王世充黔驴技穷，只好遣使向窦建德求援。窦建德亦担心唇亡齿寒，危及自身，也欲与王世充联手共同抵抗实力日益强大的唐军，见他遣使修好求援，就欣然允诺了。
转年二月，王世充率军出方诸门，与唐军对阵，欲作殊死一搏。这一回王世充可真是玩命了，他率领将士拼死冲杀，战斗十分激烈，军阵四次被唐军冲散又四次聚合。双方从早晨拼杀到中午，郑军支撑不住败退下来，唐军乘胜追击，屯驻城门下，隔断了郑军步兵的归路。那些落在后面的步兵无法进城，惊散四逃，被唐军追杀数千人，俘虏五千多人，唐军顺势围困了洛阳城。王世充从此再不敢踏出洛阳城半步，只能是龟缩城内据城自守，专待窦建德的援兵救命了。
窦建德率军救援王世充，在虎牢关被李世民打得大败，本人遭擒，王世充的最后一线希望也就此彻底破灭了。
闻听救兵窦建德兵败被擒，王世充惶恐失措，六神无主，便与诸将商议，打算突围出城南逃襄阳，可众人已没了斗志，都低头不语。王世充见大势已去，只好大开城门，向李世民投降了。
李世民将王世充的党羽全部杀掉，把他押解到长安。因李世民曾允诺免他一死，唐高祖便言而有信地释免了他，将他与家人一同流徙于蜀地。准备启程时，王
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