万人分三路入川，由建昌、叙永、彭水展开全面反攻。八月初九日，明军攻克叙府，据守该城的清兵全军覆没,总兵南一魁不知下落，总兵马化豹只身逃回。甲喇、牛录死难者数十余人。与此同时，孙可望麾下大将白文选也从永宁率部反攻重庆。
吴三桂、李国翰见明军势大，于八月十九日在夹江县同四川巡抚李国英紧急会商，决定全师北撤以保万全。驻守重庆的清军将领梅勒章京葛朝忠、佟师圣、白含真、镶红旗章京尹得才、总兵柏永馥、陈德、卢光祖于八月二十四日接到吴三桂的撤退命令，二十五日渡江北还。同一天，明军收复重庆，随即派兵尾追清军，在距离重庆一百二十里的停溪将清军包围，用火器四面围攻。二十八日，清军大败。梅勒章京白含真被活捉，永宁总兵柏永馥带着残兵败卒逃到保宁时，部下兵支离削弱。只收拢残兵百余人。
九月，吴三桂也率部退至绵州，接着又退到广元。如此一来，清朝在四川的临时省会保宁只有巡按御史郝浴和总兵严自明部下一百多名士卒。吴三桂、李国翰在兵败如山倒的形势下，已有放弃四川退入陕西汉中的打算。
巡抚郝浴却以“不死于贼，必死于法”劝说吴三桂、李国翰不可弃守保宁，四川巡抚李国英也拉住吴三桂，苦苦相劝：“王乃客兵，可以还汉；巡抚乃守土之臣。当与保宁共存亡。王自回汉，巡抚当星夜回保料理守具。”说完便辞别吴三桂及李国翰。带领手下的几百营兵拔营回保宁。
李国翰见状，犹豫之后对吴三桂道：“我等统领大兵恢川不得。若弃了保宁，丢了巡抚，我朝法度王所素知，复将何辞以对朝廷耶？”
吴三桂闻听后醒悟，飞使追回李国英，问他道：“我欲去守保宁，巡抚可有粮么？”
李国英道：“保宁粮虽无多，尚够兵马五个月支用。”
见保宁有粮可支撑，加上害怕失地保宁丢了巡抚的后果，吴三桂乃率部与李国韩一同回到保宁。
刘文秀在攻克叙州，追败清重庆守敌之后，一路上所向无敌，导致生了骄敌之心，其部进抵保宁城郊后
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