率满洲骑兵冲杀过来，声势惊人，杨祖派出铁甲精兵，但似乎训练不足或是仓促接战，不少铁人被战马一撞即倒。清军挥舞着带钩子的枣木大棍，郑军的斩马刀无法发挥效用，杨祖眼看无法阻挡骑兵冲刺，只好后退，于是清军改以强弩力射，乱箭齐飞。
郑成功在观音山上望去，只见清军旌旗飞扬，队伍前方是一群红缨头盔骑兵，很是鲜明，双方先是对峙，接着竟然是清军逐步推进，己方士兵无法招架，心里很是担忧。正在此时亲兵来报：“藩主，大桥头和江边都发现鞑子！”
“这些鞑子不怕死吗！”
郑成功大怒，发现杨祖部队已无法抵挡，节节后退，遂立即命令：“叫万禄领右冲镇、右虎卫去支援。”但是山路崎岖，无法疾行，已经来不及了，提督蓝衍身中数箭阵亡，杨祖所部于是溃败。
郎廷佐在城楼上观战，见到清军旗帜缓缓向山上移动，兴奋地对左右说道：“我家兵上山，胜矣！”
郑成功挥舞大旗指挥，命令邻近部队围堵，但因水气氤氲，视线不佳，部队看不清楚旗号，再因之前瓜镇之役有人擅自行动，到达南京后，郑成功严令“无令不许轻战”，各军不敢擅离阵地，使得郑军的优势兵力不能灵活应变，互相支持，中提督甘辉更是被困在山中，不敢擅自移防。
郑军节节失败，清军则气势正强，擅长骑射的满洲士兵由高处向下冲杀，登时郑军阵式大乱，纷纷败走。甘辉勒马大喊，欲召回四散的士兵，却指挥不动他们，清军愈围愈多，甘辉挥刀力战，手刃数十人，但左右随从也已阵亡多人。眼见大势已去，为免再增士兵伤亡，甘辉就对着清兵大喊：“勿射箭，我是甘辉，你们可擒我去请功！”清兵乍听，还无反应，待见甘辉放下大刀，才一拥而上，将他捆绑起来。
郑成功见战况不利，情势危急，命令参军潘庚钟站在指挥台的黄盖伞下，不可擅离，以免影响士气。自己领了十余骑，欲到江边，亲自命令水师从后方攻击，梁化凤见到观音山上黄盖屹立，指着对部下喝道：“擒贼当擒王，捉住郑逆者有重赏！”
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