樊松浦的两个师在经历郯城、临沂跟日军第五师团血战之后，损失很严重，全军不到八千人，而日军不但有三千人的海军陆战队，还有从本土调来的日本陆军一个精锐的夜战联队。
不到半日功夫，就被日军击败。
日军随后对沂州发起猛烈进攻，第五战区司令长官急调第2军李延年部第三师李瑶阶部驰援沂州。
临沂方面，日军从青城方面调来重炮和坦克，对临沂发起猛烈进攻，临沂城本来就不堪重负了，虽然滇军英勇奋战，但还是没能挡住板垣征四郎的强大炮火。
23日晚，临沂沦陷的消息传来。
滇军损失惨重，被迫向台儿庄方向转移，在沂河西岸构筑防御阵地。
第五战区司令长官部立刻调集第20军团增援滇军，稳固战线，这个时候反对从徐州撤离的声音一下子小了下来。
徐州地区战火又一次燃烧起来了，这一次，日军虽然不如上一次第10、第5两大师团齐头并进气势汹汹，但危险性更大。
徐州地区的部队都是转战超过半个月以上的疲累之师，尤其是台儿庄一战虽然胜利了，但gj方面的损失也不小，部队急需休整，此时此刻，日军却从本土调集了精锐的生力军，武器精良，粮弹充足。
这就让接下来的战斗充满了不可预见性，其实对于日军的下一步的动作，武汉统帅部和第五战区司令长官部都做过预测和兵棋推演。
结果大同小异，国·军如果继续留在徐州，不但守不住徐州，还会遭遇毁灭性的打击。
战略性撤退是唯一的选择！
只是没料到的是，日军的动作很快，日本海军也加进来凑热闹，派军舰护送陆军的登陆舰艇从连云登陆，海军陆战队还直接占领了东海。
紧接着增加了临沂方向的进攻力量。
华中方面军对津浦路南线持续增兵，部队番号越来越多，从第6、9、11、101这个师团，相继还发现了106、116以及近卫师团，还有伪满洲和tw的部队。
虽然这些师团都不完整，根据这些零散部队的人数
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