军正向广西、广东进攻，遂演为粤北作战、桂南会战，战事十分惨烈。
第五战区的江北兵团（郭忏指挥）、张自忠集团军东渡襄河（汉水）攻击。孙震集团军向随县以东攻击，一度进至涢水以东。豫南兵团（孙连仲指挥）从平汉路西向信阳南北攻击，鄂豫皖边区游击队（李品仙指挥）一度于广水、孝感间截断信阳、汉口间交通。之后，战区发起总攻。鄂北兵团（汤恩伯指挥）与李仙洲军加入作战，向应山、广水西北之线攻击。
第八战区协同第二战区北路军主力围攻归绥附近的日军，向归绥西北地区攻击，第三路军（战区副司令长官傅作义兼司令）主力第35军（傅作义兼军长）攻击包头，二十一日突入包头市内，与日军巷战，抄袭日军骑兵旅团司令部及重要仓库。日军调兵增援，傅军与之激战两昼夜后撤出包头。
第九战区在鄂北的俞济时集团军与卢汉集团军占领锦江北岸要点多处，一度截断南浔铁路永修、德安段交通。鄂南方面，关麟征集团军、王陵基集团军、杨森集团军先后克复阳新、通山、崇阳、羊楼司各重要据点，中日军队战斗激烈。之后战区重新部署，以破坏敌后交通为主，进行攻击。
敌后苏鲁、冀察二战区策应主攻战区之作战，以多股小部队袭击日军据点，破坏平汉、津浦、胶济各铁路沿线交通，迟滞牵制日军。
突如其来的大反攻，使日军措手不及，疲于应付。萧县、宿县的日军相继被第十三军司令部抽调，兵力大减，连短促突击也做不到，只能维持铁路线和县城的安全。
时间终于被杨天风抢回来了，征兵、训练、补充，加强武备，在各处冬季反攻打得越来越激烈的时候，新七军却埋头发展壮大。
当然，新七军也不是全然没有行动，不过多是些辅助性质的。
比如派出飞机和部分炮兵，援助弹药物资，协助孙桐萱率部进行豫北作战，帮助廖磊所部对蚌埠、合肥的日军进行攻击等等。
…………
各个产业发展的势头很好，战争期间，物资匮乏，民用品的销路不成问题，
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