地。
楚国收复楚国故都郢陈为中心的失地，更趁势西进深入至原韩国境内，再加上李信惨败的消息，都令嬴政感到惊恐，更感大失面子，因为启用李信及贬斥昌平君出京都是由他作决定。
他不得不亲自前往频阳，登门造访被贬斥出京、还乡养老的王翦。强行徵召王翦攻楚。王翦来以自己年老多病拒绝攻楚，但见嬴政面se不豫，担心自己重蹈武安君白起的覆辙，不得已答应嬴政的请求。并称攻楚需六十万人，他要求全权指挥六十万兵力，嬴政一一答应，并亲自到到灞上为王翦的大军送行。
为了消除嬴政的疑心。王翦称自己征战多年仍未得以封侯，故希望嬴政赐予数量众多的良田、美宅、园林池苑等。为子孙挣下一份家业，大军出征期间，又不厌其烦地连续五次派使者回朝廷，请求赐予良田。
公元前224年（秦王政二十三年），王翦率领六十万大军沿着之前李信攻楚的行军路线，直扑郢陈，苦战久攻不下。与昌平君一样同为楚国公子而仕於秦的昌君战死。同年另一路秦军南至平舆，攻陷寿，俘楚王负刍。
秦王政二十四年，王翦军攻破郢陈，嬴政亲自出巡郢陈，以镇慑反秦势力，而昌平君在收到楚王负刍被俘的消息后，撤出郢陈，被楚军大将项燕拥立为楚王，在淮南地区继续进行反秦事业。
王翦和蒙武统领秦军消灭楚军余孽，昌平君战死，项燕在淮北的蕲县（今安徽省宿州市蕲县镇）兵败自杀。
公元前222年（秦王政二十五年），王翦大军平定了长江以南一带，降服了越族的首领，设置了会稽郡，楚国彻底灭亡。该年五月，秦国为庆祝灭掉楚国而下令特许天下聚饮。
燕太子丹为燕王喜之子，过去曾在赵国作人质，由於嬴政幼时在赵国生活，故与太子丹相当要好。其后嬴政被立为秦王，太子丹又到秦国作人质，但嬴政苛待太子丹，太子丹心生怨恨，最终逃归燕国。
太子丹逃返燕国后，打算报复嬴政对他的无礼，但燕国弱小，力不能及。他的太傅鞠武指秦国国土辽阔，敢战之士众多，且有
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