博洛戈耶，苏军原来在这里构筑了抵御德军的工事，但是因为曼施坦因所部的进攻极为猛烈，苏军的防御在一夜之间土崩瓦解，数十万大军被击溃，大部分被俘，只有一小部分苏军从德军的包围圈中逃出去，而曼施坦因的出色指挥在这次战役中取得了决定性的作用。
不得不承认，曼施坦因是德国一位极为杰出的将领，早在担任参谋时，他就制订了一个灭亡法国的“曼施坦因计划”，他的计划是将德军主力放入德法交界处的阿登山区，对法国进行突然袭击，而另一侧的德军则负责吸引法军的注意力，这个方案风险极大，但效果却非常好，德国元首采纳之后，只用了一个半月就灭亡了法国，曼施坦因的计划获得了极大的成功。
在南线，曼施坦因率领着德军第十一集团军包围了斯大林格勒，虽然最后阶段第十一集团军被调走到了北线，但曼施坦因在走之前与继任的德国南方集团军参谋长隆美尔做了次长谈，向隆美尔说了自己的看法，而隆美尔也深以为然，大胆采用了曼施坦因的战法，最终一举攻克了斯大林格勒。
曼施坦因的战法很简单，那就是切断苏军在斯大林格勒的补给线，加大斯大林格勒的后勤压力，然后对斯大林格勒进行心理战，告诉他们德国人来到苏联是推翻苏联政府的暴政，解放苏联人民的，只要不再为苏联政府服务，就可以离开斯大林格勒。
如此一来，就避免了苏联人的全民皆兵，利用群众对政府的不满引起斯大林格勒的内乱，而斯大林格勒的军民在失去了补给，心理也崩溃之后必然突围，这时德国派出一些仆从国军队进攻斯大林格勒，只许败不许胜，让苏联人误认为德军战力不高，这时，德军再故意给斯大林格勒的包围圈留出一个缺口，如此一来，苏联人必然突围。
等苏联军民突围到平原地带时，就会遇到埋伏在四周的德军强力打击，从而将其全部消息，一举攻占斯大林格勒。
隆美尔完全按照曼施坦因的战法进攻斯大林格勒，最后取得了辉煌的胜利，消灭了斯
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