及西凉军降将郭汜、樊稠一同前往武关镇守，替回张辽、高顺。
得到了替换之后，张辽、高顺各自带了本部兵马，星夜离开了武关，前往荥阳投奔吕布，与皇甫嵩一起在关内集结兵马，伺机出关，攻掠曹操治下的土地。
曹操虽然正在老家谯县为父亲曹嵩发丧，但对于洛阳军的虎视眈眈也不敢大意，命曹仁、于禁、典韦、郭嘉、戏志才等人在陈留屯兵八万，隔着虎牢关与洛阳军互相对峙，谁也不敢有所懈怠。
在汉中方面，刘备以仁政治理地方，口碑甚佳，多有中原的难民慕名来投。刘备一边率军民开垦荒地，一面暗中派遣斥候刺探巴蜀地形，并且四处张榜，招纳贤才。
不久前，被董卓矫诏加封为蜀王的刘焉背疮复发，病死在床榻上，由长子刘璋承袭蜀王之位，并且上书洛阳朝廷，纳贡献礼。
刘焉的死让刘备喜出望外，知道自己入蜀的机会来了，遂暗中集结兵力，准备由阳平关入川，先取梓潼、广汉两郡，争取在巴蜀站稳脚跟之后再南下成都，鲸吞整个益州。
这段时间以来，刘备的求贤令颇有收获，除了爆表乱入的石达开以石翼的身份投入麾下之外，又招募到了来自陇右的猛将阎行，以及义阳人傅肜。皆是弓马娴熟的将才。刘备深加笼络，皆拜为偏将军。
不几日。又有宜城人向朗、向宠兄弟二人前来投靠，兄长向朗胸有文墨。饱读诗书，兄弟向宠自幼习武，博览兵书，皆是一世俊杰。刘备依旧热情款待，执手寒暄，礼遇有加，俱都各自赏赐了官职。
万事俱备，只欠出兵。
就在刘焉发丧不几天之后，刘备命张飞、石达开为先锋。率兵一万五西出阳平关，直逼梓潼城下。守将吴班大惊失色，一面闭门紧守，一面遣使向成都求援。
张飞的先锋出动之后，刘备亲自率房玄龄、陈到、简雍督率三万主力，随后向巴蜀进军。
汉中腹地与上庸郡则留下关羽镇守，以向朗、向宠、阎行、傅肜、周仓等人辅佐，剩余兵力三万五千人。两支兵力总计八万人，这就是刘备现在的全部家当。
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