虽然中*队正规军撤离了华北平原、撤离了山东的鲁北、鲁西地区，日军沿津浦路南下攻占济南时，也确实占领了这些地区的许多县城。但是，此时的日军，处于战略进攻态势，战线拉的太长，华北方面军的主力又在山西作战，冀中平原、冀南平原、鲁西北、冀鲁边地区，鲜有日军部队驻扎，许多县城虽然被日军占领了，但仅仅是成立了伪政府、伪警备队，由伪军驻防。这样以来，活动在冀鲁边区的敌后武装就趁势而起，向伪政权发起进攻，收复失地。
我党领导的三十一支队就在1月份攻占了盐山县城，迫使驻守盐山的100余日军和500名伪军逃回沧县。随后，驻沧县的伪军“伪满自治联军”挺进师**旅刘芳庭部向盐山进攻，三十一支队与伪军激战八天八夜，打伤了刘芳庭，打退了伪军。可惜的是，盐山地方民团头子刘彦臣趁火打劫，竟然缴了三十一支队特务团的枪，提出以枪换城，迫使弹药消耗极大的三十一支队让出了盐山城。
撤离盐山县城的三十一支队，在2月份攻占了无棣县城，3月撤离无棣县城，攻占了乐陵县城，无棣县城被游杂武装张子良部趁机占领。
三十一支队打的好，被国民党华北游击总司令秦启荣委任为华北第一路游击司令兼复兴社华北督导员的刘景良，屡败屡战，联合鲁北的地主武装，组建队伍，攻占了利津、滨县、蒲台、阳信和惠民，生俘伪武定道尹张以朴。
气势大涨的刘景良，一口气委任了八个旅长、三个直属团长和19个县的县长、保安团长，搞的风风火火的。
由于这种原因，驻沧县的日军大队长，第一时间想的是张国基部破坏铁路和通信线路，根本就没有想到八路军精锐部队到了津浦路。
因为错判敌情，日军大队长也就出臭招了，命令住东光县的日军中队长，率领两个小队和伪军两个连迅速赶往连镇，查明情况，配合驻守连镇的名冢石小队，消灭或者击溃破坏铁路的张国基部；命令吴桥日军出动一个小队策应东光日军的行动。
为了加强火力，日军大队长特意命令在沧县车
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