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就在霍诚指挥骑兵营及其配属部队攻占德县机场的时候，运动到德州城下的三个战斗集群同时发起了攻击。
一团从德州城的东关攻入，二团从北关攻入，三团从德州城南门攻入，只有通向运河的西门一带暂时宁静。
晚上10点的时候，日军占领下的德州城一片沉寂。
德州城不同于大平原上那些不通铁路、公路的县城，可以紧闭四门。由于津浦铁路从德州城经过，从平津到山东各地的公路干线从德州城经过，德州城实际上已经是一座开放式的城市了，原有的城墙虽在，但已经不可能用城门来闭关自守了。
民国年间，德州号称全国二十四个大型商业城市之一，但有点名不副实。德州的地位来自于交通枢纽，本身却是农业地区，工商业很落后。
袁世凯曾经在德州城外建立了一个占地700亩的兵工厂，给北洋军队生产武器弹药，后来这个兵工厂也迁到济南去了。
因为铁路、公路的原因，德州城除了面临运河的西门算是易守难攻外，北门、南门都是通衢大道，东门同样如此。
这是抗战初期，小鬼子气势如虹，一路高歌猛进，根本就想不到还有中*队会敢攻占处于占领区腹心地带的交通枢纽德州！德州的小鬼子才敢于把守城部队调出去增援土桥，追击顺利拿下土桥据点的八路军无棣**团和配合作战的德平**团，把德州城变成了一座空城！
也不能完全说是空城，德州城里日军兵力并不少，只不过都属于参加徐州会战的第十六师团、第一一四师团、混成第三旅团、混成第十三旅团、**混成第三旅团、**混成第五旅团的兵站辎重部队。
日军第五师团属于华北方面军直属师团，原来控制着青岛到周村之间的胶济铁路，他们的补给包括同样是山东战场主力的第十师团的补给，都是从青岛起运，沿胶济铁路和台潍公路运往前线的。这主要是因为萧四明率骑兵炸毁了子牙河铁路大桥，津浦路天津到沧县段不能通车，日军不得不依靠胶济铁路运送补给。
日军的**混成
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