特也一再地向上头反映，希望立刻终止“红胡子”，将第2和第4坦克集群从敌人的口袋里抽出来，并立刻做好应对红军反攻的准备。但是这两次建议都被狼**无情的驳回。不过，霍特此时提出警告其实也晚了，因为此时里红军的全面反攻最多也就只有三天的时间了，在这么短的时间内，德军根本做不出有效的调整。
此时此刻，红军的三个方面军已经做好了全面反击的准备工作。按照总参谋部拟定的反击计划，白俄罗斯第二方面军依然承担正面吸引德军注意力的工作，而白俄罗斯第一方面军则从右翼直插德军背后。乌克兰第二方面军也从左翼发动猛攻，两翼快速地穿插，截断德军后退的道路。然后白俄罗斯第二方面军和沃罗涅日方面的第37、38集团军以及中央方面军的部分部队一起从正面猛攻，要像石磨一样将德国人彻底的碾碎。
为了麻痹和欺骗德军，红军做了很多的准备工作：“所有开赴前线的车辆一律禁止打开车头灯，同时撤回后方的车队则要编成加大的行动集团，并开灯行驶。此外还组织了部分车辆组成特别车队，搭载少量部队假装向北撤退。
和往常一样，红军在此次作战中特别重视集中使用炮兵。他们在长达31公里的进攻正面上集结了5425门火炮和火箭炮，对对面轴心国守军仅为每公里14门火炮，红军在炮兵数量上占据了12.5:1的绝对优势。
德国人不光是炮兵不占优势。最关键的是士气上也很成问题，之前半个月的猛攻。几乎耗尽了参战部队所有的士气和精力。更糟糕的还是补给问题，这个问题始终困扰着德军在东线的作战行动。每一次大规模的进攻作战之后，德军都需要相当长的恢复时间，而这一次，显然红军不会给他们多少恢复的时间了。
11月5日，红军白俄罗斯第一方面军首先动手，发动一*雷霆万钧的迅猛攻势，用德军第二坦克集群指挥官们的话说：“俄国人把一个又一个师砸向我们。最终成功地突破了我们的防线。空中侦察报告俄国人的坦克高达1500辆到2000辆。这种数量的
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