防炮兵**第42和第44营，装备岸炮54门（45到203毫米，主要有9门130毫米、3门152毫米、3门180毫米和11门203毫米火炮）；高炮部队拥有高炮20门；海军航空兵部队飞机40架。另有滨海集团军空军20架飞机提供空中支援。
而敌人有多少呢？德军并不多，仅有一个步兵团、四个工兵营、以及各种炮兵营3个，航空群一个。罗马尼亚则是集中第4集团军主力14个师和三个骑兵旅。
此外，实事求是的说，敖德萨基地的后勤储备还是很充足的。比如给养足够6个月使用，步枪子弹50个基数、各种炮弹十个基数、汽油6个月的用量。
当保卫战正式打响后，为了加强海上支援力量，红旗黑海舰队又陆续抽调了马拉号战列舰、红色罗斯托夫号轻巡洋舰、红色卢甘斯克号轻巡洋舰以及另外8艘驱逐舰参战。在支援火力上还是相当强大的。
而当时红军存在的主要问题是指挥不畅，存在两个指挥部：一个是隶属于乌克兰方面军的**滨海集团军指挥部（司令员为索弗罗诺夫陆军中将），另一个是隶属于黑海舰队的敖德萨海军基地指挥部（司令员为茹科夫海军少将）。说白了就是陆军和海军之间的那点破事，但这点破事对作战指挥产生了极其不利的影响。直到李晓峰实在看不下去这种狗屁倒灶的内斗，亲自干预成立了敖德萨防区，任命茹科夫海军少将为防区司令才解决了问题。
8月13日，敌军开始逼近城市。18日，罗马尼亚军队集中三个步兵师和一个坦克旅沿着拉兹杰利纳亚—敖德萨铁路线进行突击，步兵第95师坚决抵抗，多次打退了敌人的进攻。
战斗中，该师所属的161团荣立战功，其中三营营长布列乌斯中尉获得“苏联英雄”称号。不过尽管红军英勇的抵抗，但终究是寡不敌众，让罗马尼亚人突破了南部防御区的部分地段，并迫使东部防御区部队后撤了数公里。
19日凌晨1时34分，罗马尼亚海军鱼雷艇nms viscolul与nms vijelia试图偷袭港
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