势开始了。为支持这次反攻斯大林同志也花了血本，不但将整个南线地区三个方面军（顿河方面军、西南方面军、斯大林格勒方面军）的机动兵力抽调一空，孤注一掷地动用近90万部队、1000辆坦克朝德国人压去，如果不够，从远东和西伯利亚抽调过来的另外30万军队还可以为朱可夫担当坚强后盾。
斯大林对这次反攻的唯一的要求是尽快拿下罗斯托夫、分割高加索区域德国集群（准备在下一阶段战役中予以歼灭）、铲平俄罗斯解放军的巢**，如果可能的话再抓住弗拉索夫这个叛徒并把它带到莫斯科来，他要当着全部红军将领的面绞死他——那样朱可夫同志就可以获得一枚红旗勋章。
从整个东线南翼兵力对比上来说，红军占据较大优势：德国南方集团军群虽然已集中了东线将近一半的兵力，但如果排除乌克兰、克里木半岛等其他防线必要的力量之后，大约还能有130万左右直接用于一线作战的部队（此外还有大约20万轴心小兄弟部队配合作战，主要是意大利人和罗马尼亚人，匈牙利人被安排去了中央集团军群，免得又和罗马尼亚人掐起来），分布在北起博尔霍夫南至高加索地区共约2400公里的战线上，与之对峙的苏军则拥有布良斯克、沃罗涅日方面军、西南方面军、顿河方面军、斯大林格勒方面军、高加索方面军共计6个重兵集团，总共约260万部队，哪怕除去纵深防御部队的数量，一线作战兵力也高达220万，远高于南方集团军群。
在装备和技术兵器对比上红军依然占有一定优势，但没人数优势这么明显：双方坦克的数量是1800辆对2500辆（其中德国方面本身1500辆，另有300辆属于轴心盟军），不过红军2500辆坦克中大约只有1800辆左右是t-34或同等水平（包括kv系列，美国人援助的旧款谢尔曼，英国人援助的瓦伦丁等），剩余部分是t-26、t-70等过时货，而曼施坦因手下的坦克中三号占了40%，旧4号占了20%，长身管且前装甲加厚为80毫米的4号g已达到了40%的水平，
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