面军，总兵力约130万。坦克1300辆；右翼是克莱斯特大将指挥的原“a”集团军群主力，核心是第1装甲集团军、第17集团军，总兵力约50万，600辆坦克，与其对上的红军高加索方面军拥有总兵力80万，坦克数量700辆。
对这样的可支配力量曼施坦因自己很满意，觉得手上本钱不算小了，如果在战争爆发前有人告诉他将来能指挥这么多部队，他非把人家当疯子赶出去不可。当然他还很眼馋霍夫曼手里捏着的包括维京、大德意志等几个重点装甲师，但一听这是为北非战役第二阶段准备的部队后就不吭声了。另外。霍夫曼虽然没将虎式坦克送给东线，但第一批12辆突击虎——用保时捷博士那落败了的底盘改装而成的突击炮让元帅十分满意，380mm粗的管子，一枚炮弹就是324公斤，威力比重型航空炸弹还厉害，一片下去寸瓦不留，让他觉得打巷战有了十足把握。
陆军武器局大概将南翼当成是新武器实战实验基地了，除突击虎以外还送来了2000支g43试验型步枪，800支stg43试验型突击步枪，5000发铁拳1号、1000发铁拳3号。曼施坦因一开始还兴致勃勃地观看新武器演示，半天后忽然回过味了：元首这是对我有多不放心，真怕我守不住罗斯托夫？怎么尽送打巷战的装备来呢？
“您说对了，在元首的设想中或许我们该好好检验一下巷战的能力。除我们新组建的暴风突击队外，您还可以指望那些……额……”前来调研战场情况的陆军总参谋长蔡茨勒上将挤了挤眼睛说道，“我指的是谁您懂的……”
“你是说那些俘虏？”曼施坦因明白对方说的是最近利用苏军战俘组建的，包括哥萨克、乌克兰民族主义部队和俄罗斯解放军等，这些部队可没列入他的作战预想，原以为最多只能充当后方维持治安的部队。但看元首的意思是希望他们接受实战考验，他点点头表示接受这一建议。
“元首临行前交代了，您想怎么打他们都不干涉，但有一条死命令，决不允许放弃罗斯托夫，毕竟您也不想看到克
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