刘易灭了。然后，刘易也可防效他董卓。面对曹操的天下联军，迁都长安，据长安和曹操等人相抗，在长安自成一国。
所以，董卓也知道，潼关一定要夺回来。
他接到从潼关逃回的军士报告。已经是午时，他当机立断，命令已经集结好的准备从函谷关攻伐刘易的差不多十万的大军，马上向潼关进发，务必要把潼关夺回。
为了顺利夺回潼关，他命令吕布率本部，已经发展到三万军马的吕布军，作为先锋，先一步攻击潼关，他率大军亲自进击。
为了配合吕布，他把从弘农郡逃回来的张济、李傕、郭汜等将，都归吕布统领，如此，先锋军共有五万军马，浩浩荡荡的杀到了潼关之下。
董卓亲与徐荣、华雄、樊稠等一众将领，率军随后就到。长安城，留下牛辅镇守。
潼关，许诸与孟轲、程锦等人，在刘易率军走后，押着几千俘虏军修葺加固潼关城墙，紧锣密鼓的准备着守关的事宜。
到了下午时分。吕布亲率大军杀到了潼关城下。
看着城下密密麻麻的董卓军，许诸等人都感到有点头皮发麻，没有想到董卓军居然会如此大动干戈，出动了这么多的兵马杀到潼关来。
在孟轲的建议之下，把关内俘虏到的董卓兵关押起来，严加看守，免得他们趁机作乱。
然后，分出了两三千军士，在面向长安的一面城墙上死守。
这一段城墙，其实就只有一里多长。容纳两三千军马，已经差不多是极限了。
除了要留下两三千人马镇守另一面的城墙，提防函谷关逃回来的董卓军之外，还要留下两千来人马看押俘虏，所以，能参与和杀到潼关来交战的军士并不多。就只有五千来军马。许诸把两三千人镇守在城墙，另外两千来人则作为预备军，随时支授守城墙的预备军。
吕布随董卓逃到长安之后，其实并没有闲着，他四出征战，把长安四周的城镇都纳为董卓的势力地盘。
其，包括迫降原来的长安守军。如李俊、皇甫嵩等原来旧朝的军将。吕布把他们的军队，收编进了他的本部
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