将在濮阳县之西的营寨，然而还未来得及高兴，吕布就亲自带兵杀到。两军自清晨战至黄昏，数十会合下来，曹军中无人能是吕布的对手，情势甚急。曹操紧急下令当场招募勇士，司马典韦挺身而出，冒着如雨的箭矢，手持双戟，冲进吕布军中。曹军其他将领也保着曹操，跟在典韦身后，终于冲开一条血路撤了回去。回去后，曹操立刻封典韦为都尉，让他率亲兵数百人，专在大帐左右护卫自己。
曹操取得濮阳城中首富田氏的内应，得以从东门进入城内。刚一进城，曹操就下令在东门放火，以示破釜沉舟之意。然而即便如此，由于青州兵抵挡不住吕布骑兵的强攻，引发曹军大败。曹操本人甚至左手手掌也被烧伤，还坠下马来。多亏司马楼异将自己的坐骑让与曹操。吕布手下的骑兵与曹操正面遭遇而不识，反而向曹操本尊询问“曹操何在”急中生智的曹操回答“前面骑黄马者便是”这才侥幸逃脱。回到军营后，曹操欲安定军心，连夜亲自检点兵马，吩咐打造攻城器械。之后，曹、吕二军对峙有百余日之久。因当年大蝗灾，两军粮食各尽，互相罢兵。9月，曹操返回鄄城。吕布则退到济阴郡乘氏县，却被当地人李进击走，于是又退到山阳国。
10月，曹操转屯至东阿县。这时袁绍的使者忽然来到，说袁绍想请曹操徙居鄴县他的地盘上。曹操新失兗州，军粮又将尽，见有这样的好事，便想答应了。不过程昱坚决反对寄人篱下，最终劝服曹操。
10月，卫尉赵温升任司徒，录尚书事。
12月，分安定郡、右扶风为新平郡。
年初，马腾、韩遂密谋攻李傕不成，害死了作为内应的刘焉长子刘范，刘焉次子刘诞也被牵连入狱而死。唯一还在世的少子刘璋在其父好友、议郎庞羲的帮助下逃出长安，入蜀与父亲相见。益州州治广汉郡雒县因遭遇火灾，被烧得一干二净，刘焉决定将州治迁往蜀郡cd县。这把大火烧掉的不仅是雒县，还有刘焉的生命。不久，刘焉就在对儿子的思念中，疽发背而去世。益州本地大吏赵韪等人共同拥戴温仁的刘璋继任益州刺
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