斜谷出，与我会合。这样大概20天左右，咸阳以西便可一举可定”可一生谨慎的诸葛亮怎会行此险招？他拒绝了这一“子午谷奇谋”而是选择走陇西诸道或陈仓故道。这些道路因地面平坦，适合大军行进。但魏延却一语中的“如此魏军必尽起关中之兵沿路防守，则旷日持久。何日可得中原”诸葛亮道“此举虽费时日，但可安取陇右而无虞。我依法进兵，何忧不胜”魏延怏怏退出。而历史最终将证明魏延的论断：从现在起直到234年8月这六年半的时间内，诸葛亮六出祁山，却只打下了武都、阴平2个郡而已…
诸葛亮先是扬言将由斜谷道出兵，攻打扶风郡郿县。又派赵云、邓芝率疑兵据住箕谷。当曹叡将曹真派到郿县去都督关右诸军后，诸葛亮突然率大军杀出，攻打天水郡的祁山！队伍整齐，号令严肃。魏国在曹丕时一直将精力投在东吴，对蜀汉毫无防备。这次诸葛亮初出祁山，顿时朝野恐惧，关中震动。天水、南安、安定三郡闻风请降。天水参军姜维正随太守马遵、功曹梁绪、主簿尹赏、主记梁虔等一行人案行属县。马遵吓得准备逃往上邽县，但姜维劝马遵还是该回到郡治冀县去组织抵抗。马遵疑心姜维有异志，也不管他了，自己乘夜逃往上邽。姜维先后到上邽县与冀县，却都被闭门不纳。进退维谷的姜维最终选择了投降蜀汉。27岁的他深受诸葛亮喜爱，被任命为仓曹掾、奉义将军、当阳亭侯(《三国演义》第93回“姜伯约归降孔明”描写与此不同)
消息传回，曹叡道“蜀汉有地利之险。诸葛亮却放弃了，主动出击，这是自寻死路。且他正贪图三郡之降，知进而不知退。正好趁此机会消灭他”调集了五万步骑，交由张郃率领，前去迎敌。随后，曹叡也亲自赶到长安。
诸葛亮召集众将道“广魏郡的街亭乃汉中咽喉，关系我们此次北伐的成败。谁敢去守街亭”参军马谡自告奋勇，请命愿往。
马谡当年任越巂太守时就才器过人，好论军事。深得诸葛亮器重。但刘备始终不以为然。白帝城托孤时还特别叮嘱诸葛亮
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