阳去了。
本年，韩国故土发生叛乱。当年秦、楚、韩三国共分的南阳郡叛乱尤其剧烈。这将严重影响李信、蒙武伐楚之战的后勤供应。嬴政将韩国亡国君主韩王安处死、以免新郑的韩国旧贵族以复兴韩王安为口号。同时派自己的相国、楚国人昌平君前往郢地，希望能稳定当地局势。没想到：这是一个比派李信20万人去伐楚更大的一个错误！
BC225年，王贲伐魏，决黄河水灌魏都大梁。3个月后，大梁城墙全部浸坏。魏王假只好投降，魏国灭亡。魏国王族、宁陵君魏咎与其弟魏豹被贬为家人。
本年，李信、蒙武分别在楚都寿春西北200多公里的平舆、150公里不到的寝，大败楚军。李信又继续攻破鄢郢。然而此时消息传来：昌平君在郢地造反！南阳郡及原韩国的颍川郡统统独立！李信秦军的后方被完全切断！不得已，李信回兵向西，与蒙恬合军城父，欲重新打通后方。然而此时，楚国名将项燕抓住机会，连追三日三夜，与昌平君前后夹击，大败李信，入两壁、杀七都尉。
消息传来，嬴政惊怒。立即赶往咸阳东北70多公里的频阳，去请王翦重新领兵出战。王翦仍以老病推辞，嬴政说“楚军已向西杀往秦国了。将军身为秦人，难道能弃寡人不顾吗”王翦说“大王如定要用臣，臣非60万人不可”嬴政立即表示：没问题！于是由王翦率六十万大军重新伐楚。嬴政亲自在霸上送行。临行前，王翦请求秦王赏赐大量美宅良田。王翦率大军一路行至武关，其间又五次派使者向秦王重申他的请求。有人笑王翦这样一再请赏也太过分了，王翦回答“秦王好疑，如今倾全国之兵交我统帅，我不这样表明自己没有二心，秦王岂会放心”
BC224年，王翦攻下楚国旧都郢陈，一路往南杀至平舆。在这里，楚将项燕拥立被王翦赶出来的昌平君为荆王，与王翦对峙。王翦久不出战。楚军锐气渐渐被消磨殆尽，准备后撤。这时王翦突然发动攻势！一路追击楚军至平舆以东220公里的蕲，在那里，项燕与王翦决战！楚军大败、项燕被杀（这一年，
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