突然，刘濞又想明白了：原来，周亚夫打的就是持久战、消耗战。那就真的坏了刘濞的大事了。因叛军的粮食已开始紧张了。多拖一天，就多一天的危险！一定要速战速决！
于是刘濞主动出击。他分兵两路，一部分兵力佯攻汉军的东南阵地；其精锐部队悄悄挪到汉军阵地的西北。刘濞的如意算盘是：佯攻东南，周亚夫必倾尽精锐守卫，然后叛军从东北方向撕破缺口，杀入汉营！
然而，这一算盘再次落空了。因周亚夫已看破了刘濞的伎俩。当刘濞攻打汉军东南阵时，周亚夫的命令竟然是“务必坚守西北壁”果然当叛军的精锐部队奔到西北方向时，竟然发现：周亚夫已筑起了铜墙铁壁！
完了，叛军终于缺粮了！完了，周亚夫的阴谋马上就要得逞了！
果然，缺吃少穿的叛军营中闹起了饥荒。先饿死了一部分，另一部分看见造反没奔头了，突然反戈一击叛变了…刘濞的死期到了！
阴历2月春暖乍寒的天气中，周亚夫仿佛沉睡的巨蛇一般，终于主动出洞了！灌婴之子灌何受命打前锋。军中有一猛将，乃是灌婴的义子、本姓张的灌孟。此次七国之乱，灌孟虽年老家居，但却不过灌家情谊，只好与其子灌夫一起随灌何出征。
灌孟一马当先，杀入敌阵。灌夫担心老父亲不测，也忙率部曲千人上前接应。但灌孟已经战死。灌夫大恸，欲为父报仇。灌何急忙出来劝阻，暂且收兵回营。周亚夫闻报，亲为视殓。并按汉朝定例，让灌夫送父回葬。灌夫却不肯从命“愿取吴王首级，以报父仇”率手下十数人夜袭吴营，取得大捷。
这下，叛军大势已去，刘濞再也无力做他的皇帝梦了。他悄悄把楚王刘戊丢下，趁着寒冷之夜带着太子刘驹、几千壮士向东南方向逃跑了…
第二天刘戊醒来，发现刘濞已经开溜，只得一刀挂上脖子，了结了自己。
叛军士兵至此唯有一条路：投降。于是他们分成两批：一批向周亚夫投降、一批跑回梁国向刘武投降。
叛军中只有下邳人周丘。本因好酒无赖，不被刘濞所用。后来
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