扬川和下水之间的沈三一部，然后合力强攻下水。
在平原军的抛石机和破城弩连续打击之下，下水镇的城防早已伤痕累累，许多段城墙被砸的千疮百孔，摇摇欲坠，现在数万的平原军展开强攻，城内的守军已无力支撑。
白苗军把大批的冲车推上战场，专挑城墙破损严重的地方冲撞，双方交战还没过多久，下水镇的一段城墙便被冲车强行撞塌，裂开一段三、四米宽的大豁口。
城外的白苗军搬开冲车，顺着豁口一拥而入，杀进城内。有城墙做阻挡，下水的地方军还能勉强顶住白苗军，现在白苗军杀入城中，地方军哪还能招架得住？
青丘军将领们还想组织人力把豁口堵住，可是青丘军还未靠到近前，便被冲杀过来的白苗军砍翻在地。沈三一马当先的顶在最前面，战刀挥舞开来，劲气连续释放，在他面前扑倒的青丘士卒一片片。
有青丘将领见沈三勇猛，还想过来把他挡住，结果在沈三面前连三个回合都没挺过去，便被沈三一刀劈在腰身上，被斩成两截。
地方军的战斗力本就不强，此时又碰上凶猛无比的平原军，瞬间崩溃瓦解。大批的地方军斗志全无，被杀的哭爹喊娘，连滚带爬的往城内跑，以沈三为首的平原军随后追杀，攻城战也演变成了巷战。
在平原军面前，五万的地方军可以说毫无还手之力，北城一破，守军就往城内跑，等平原军追杀到城中的时候，地方军已然逃到南城，当平原军追到南城，地方军又已弃城而逃，跑到了城外。
这场仗打下来，许多平原军将士连敌人的正脸都没看到，感觉敌人一直是后脑勺冲着自己，令人哭笑不得。
胡献虽说不是优秀的将领，又胆小怕死得很，但破城之后也没敢往南跑，而是向西去，逃往扬川，与李荣汇合。
在他看来，逃到扬川还有夺回下水的可能，自己也有将功补过的机会，而若是南逃，可就彻底没希望了，就算能躲过白苗军的追杀，恐怕也躲不过大王的重罚。
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