是留下邢让的六千兵马驻守宜安和营垒，亲自率领赵葱、高焕、杨怀和五万大军进攻赤丽，并扬言要亲率大军救援赤丽并派遣小股人马袭击赤丽。
守城的秦军听说李牧亲自率领全部兵马救援肥下，一个个放声大笑，认为李牧不懂兵法，况且弱小的赵军对抗强大的秦军根本就是以卵击石，于是变放松了警惕。
李牧发现守城的秦军人数不少，足有两万余人，命杨怀带领三千精锐向城中叫战，守城的秦兵从睡梦中惊醒，急忙通知秋景，秋景登上敌楼查看时，发现攻城的赵军人数不多，便打开城门，使部将杨琥出迎，杨琥手持长剑单搦杨怀而来，杨怀挺枪接住，两将战到二十回合杨怀飞刺一枪刺死杨琥，秋景见状，绰了钩戟亲自来战杨怀。
二人大战到三十回合杨怀败走领兵去了，秋景单骑追来，守军偏将陈通害怕主将有闪失，留了五千千军马交给张雄守城，便带兵向杨怀追去，可陈刚并不知道，张雄是个贪生怕死之人，李牧刚率大军围了过来便开城投降了，却说秋景、陈通追到了一个山谷中，不见了杨怀，只发现十几个箱子，陈通朝一个箱子刺了一枪，发现迸出油来，秋景大惊及忙下令撤退，可惜已经来不及了，数千枝火箭从山顶射了下来，又从山坡上滚下二十余个火球，那十几个箱子瞬间燃烧了起来，整个山谷烧成了一片火海，秦军死伤者不计其数，秋景、陈刚好不容易逃了出来，又被赵军截杀一阵，只剩了三百余人奔赤丽去了。
到了赤丽城下，秋景发现城上插满赵**旗，显然城已经被赵军夺了，便想往北去投封龙，却被城上赵军乱箭射死，陈刚也被高焕一刀斩于马下，李牧见赤丽已经被自己夺了，便留下属于将领守城，自己率领一万名骑兵埋伏在桓齮回赤丽的必经之路上。
其实，李牧早就派遣司马尚领兵三万在附近的山坡后埋伏起来，并通知肥下守军，一旦秦军撤退，就发动袭击前后夹攻务必将桓齮消灭在路上，桓齮听说李牧率大军攻打赤丽，立即下令军队回援赤丽，司马尚把握时机，命令五千名弓箭手朝秦军一齐放箭，此时桓齮
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