战至6月1日，东路日军先后攻占通城、麦市、南江、龙门驿及平江；国军新13师被迫后撤至南江以东的幕阜山区，被打散的第20军转移至平江以南祖师岩附近，收容残部整理战斗序列，可他们并未聚拢太多的兵力，实际上已经没什么战斗力。
中路日军不甘落后，相继攻占杨林街、黄沙街、关王桥，进至汨罗江北岸，更有约一个联队的鬼子兵，乘艇船南下，越过汨罗江，攻占了归义。
好不容易才收拢了残部的国军军第20军再次后退，在汨罗江南岸布下防线，而第37军只留下了一小部兵力，帮助20军防守汨罗江南岸阵地，主力全部南撤到了上杉市。
与此同时，西路日军也先后攻占南县、安乡、三仙湖市，进至赤山半岛。
国军军第100军的第63师及第99军的第92师无奈西撤，比起20军和37军尚还全力防御，只是不敌才致崩溃，他们则直接得很，稍稍抵抗了一阵，便全部溃退至了陈诚的六战区防区内。
从5月27日，鬼子发动全面进攻开始，九战区的一线部队全线败溃，速度之快，出乎了所有人的预料，特别是薛岳，战事开始之前，还是信心满满，可才短短四五日，就已经是焦头烂额，愁容满面。
唯一令他稍稍欣慰的是，孙玉民的十二军到了三个师，也就是说，他现在有资本可以和鬼子来次真正的对决，来一次男人的对决。
6月2日，军事委员会致电第九战区司令部：饬薛长官转各总司令、各军、师长，上下一致，争取最后胜利。望各部固守命令地点，不得擅自撤退，违者照连坐法治处。
九战区收到军事委员会命令的同时，还收到了老蒋亲自下发给孙玉民的手谕：此战成败，十二军是为关键，希玉民不负众望，频传捷报。
孙玉民在长沙城外的新三十四师临时驻地里，接过了薛岳亲自送来的老蒋手谕，他没有说出一句豪言壮语，只是默默地连着看了好几遍这短的不能再短的电文。
“玉民老
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