北海黄巾渠帅张饶此时正于帐中安歇着，去年十二月时主动向东莱王归降，万万不料竟被东莱相卢植所粗暴的制止了。卢植号为海内闻名的贤人，为何要制止自已的投降？还不是因为是黄巾余党之故。
只是他为何就不明白，趟若有好的日子可过，谁人又愿意起事作乱？难道真如大贤良师、天公将军张角所说的那般，纵是贤士，亦是食肉者鄙。心中只有自已的权位，不理天下黎首的生死？
张饶心中不由满腹的怒火，发誓要让卢植知道什么是后悔。于是在卢植狂妄的出兵讨贼时，张饶立即不甘势弱，针锋相对，与管亥挑出麾下二万五千余精壮，前往掖县与之会战。
不料卢植到底是天下名士，深通战阵之道，虽才两月时间，就使东莱郡兵上下焕然一新，乐效死命。掖县一战，卢植领三千郡兵以一挡十，张饶纵有大军在手，更有猛将管亥为助，也挡不住东莱兵的进击，大败亏输一场。
其后卢植又乘胜追击，于当利县之北境与张饶再战一场，又是大获全胜。张饶这时才慌了，黄巾军人数虽多，但多不通战阵之道，如何能挡卢植的精锐之兵。
在紧急之中，张饶突然想到了故齐传说中的名军师孙膑来，当即让管亥率领一万精壮抄小路向东莱黄县而去，也来个围黄救已。接着又领余下的精壮汇合卢乡、当利两处的五万老弱妇孺，向卢植一军逼去，隐藏了管亥离去的迹象。
终于，在张饶强行逼迫五万老弱妇孺不计生死，犹如飞蛾扑火般的前仆后继冲突之下，东莱郡兵终于胆寒了，虽然小胜了一场，却也止住了进击的步伐，接着便是听到了黄县被围的大坏消息。
卢植领兵急冲冲的退了，去救援黄县去了，却留下掖县、曲成、弦县三县之民暴露在张饶的兵锋之下。张饶得意的挥师以蚁附攻城之法，连下三县之城，夺得大量的钱粮以为军用，并又挟裹了七、八万百姓为贼，一齐望黄县而去。
卢植急切间攻不破管亥所守的营寨，又见张饶挟十余万众步步逼来，顿
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