军庞炳勋的1个师1万多人而已。
于是，原定第五师团进攻青岛的计划，也就这么定了下来。
但日本海军方面因为曾不战而逃放弃青岛，而视青岛丢失为最大耻辱，青岛日军海军陆战队指挥官差点因为这个切腹自杀。
此时日本陆军决定反攻青岛，海军自然也是支持的。
日本陆军大臣杉山元向日本海军大臣米内光政提出，由陆军海军配合攻占青岛，海军提供军舰，登陆作战则由陆军的第5师团完成，米内光政表示完全支持。【醉书楼小说网,轻松阅新体验WWW.zslxsw.\\com]
但日本海军一派的主力军官，比如后来联合舰队司令，当时为第4舰队司令长官丰田副武却并不以为然。他们认为青岛现在已经不存在抵抗，所谓登陆作战只是白白捡一个便宜而已。那么为什么要让陆军方面去得到这个功劳？
况且青岛本来是海军丢失的，海军自然要夺回来，以消灭之前舆论的压力。
日本海军一派经过商量，在没有告知陆军的情况下，擅自发动对青岛的突袭。
当时青岛已经被**放弃。
一者，韩复榘不战而逃放弃了鲁中鲁南大部分地区。
当时青岛的侧后都是日军，从战略上来说青岛防御已经没有意义，就军事战术上来说，日军随时可以切断青岛后方运输路线，也无法防御。
二者，当时徐州南方战场吃紧，李宗仁将青岛驻守的东北军于学忠51军已经调到蚌埠去了，城市里面仅有沈鸿烈的2000多名海军陆战队，显然不足以抵抗日军的进攻。
在日军攻击青岛前，李宗仁下令放弃青岛。青岛市市长沈鸿烈率领部下做了焦土破坏。他们将日本在青岛的价值约二亿多日元的几座工厂全部炸毁。同时在青岛港口将镇海号等7艘报废军舰，以及6艘运输轮船给予沉船予以阻塞航道，灯塔亦被破坏，附近海域也敷设了水雷。
随后**正规军和青岛政府撤退出青岛市。
鬼子海军便率先进占青岛。
得到消息的板垣征四郎，被黎叶重伤后
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