北到南，由艾城到岭下到梅岭西北的万埠长埠，纵深近40公里。
32军3个师沿着南浔铁路从北到南，由修水南的涂埠镇到白马庙直到南昌城西赣江与梅岭中间的蛟桥镇，纵深也有近40公里。
东北军刘多荃49军两个师，在修水流出幕阜山九岭山的“虬津”镇之南，做左翼护卫。
李觉70军两个师，布置在虬津镇再往西的修水河谷东段的白槎柘林一带，防着日军迂回到其南的九岭山里去。
最后还有一个预5师，摆在南浔铁路之东到赣江到修赣两江入湖的吴城镇，这里湖沼泥滩密布，地利便是不适合行军作战。
修水防线的西翼，修水河谷里，布置了四个军8个师，由川军名将王陵基统一指挥，箬溪之南，是王陵基第30集团军两个军。箬溪再往西的武宁县城，有李玉堂第8军、彭位仁73军，统称为湘鄂赣边挺进军，樊崧甫任挺进军司令。没错，国府的任命安排就是这么复杂和矛盾混乱。好在是侧翼……
修水河谷里，这处于深山老林里半防备半休整状态的4个军8个师，主要是负责湘赣北大山里修水河谷通道的交通，也可随时冲出河谷协助罗卓英作战。
时值春季，鄱阳湖又开始上涨，湖滩很长很远，鬼子不管是登陆还是登陆后行军，都太麻烦。故而，薛岳在这里基本没安排什么部队。
南昌城，基本没啥部队守城。其西南边，梅岭南，第三战区的16与102两个师，防着日军从梅岭西面迂回过来。更西南一点的高安县，有俞济时74军在休整，紧急时这把钢刀也能用上。
此时，其他战场。
杭州22师团开始攻打钱塘江。
岳阳第9师团南下新墙河。
孝感的16师团西指天门钟祥。
九江瑞昌一带的第6师团，则向南开到箬溪，貌似要切断修水河谷。
而鬼子新组建的12军，也开始“进剿”皖南苏北。
这种四面开花的战局，除了陷入焦虑状态的老蒋，其余明眼人都能看出主战场还在华中。老蒋的高参团，失去了蒋百里这位
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