当樊梨花一路追击薛延陀残军的时候，回纥两万大军刚好出郁督军山，郁督军山很大，绵延千里，虽然薛延陀和回纥的牙帐都设在郁督军山，但相距还是挺远的，樊梨花向东北方向行了两天，遇上了回纥的两万大军。[醉书楼小说网/\/%^www.\zslxsw.\\com]
经历之前一战，樊梨花的两万大军还剩一万七千多，双方兵力相差无几，直接就开打，差不多的兵力，平原作战，没有任何阴谋诡计，就看哪一边的主将更会排兵布阵了。
事实证明，樊梨花确实太牛逼，虽然唐军并不会她独创的梨花阵，但即便最简单的排兵布阵，她也指挥得极为恰当，应变神速，加上唐军原本就勇猛，甫一交战，唐军就占了上风，樊梨花派侧翼骑兵从两旁包抄，以骑射远程攻击敌军，增加击打面积，同时，她以一万中军迎接敌军两万骑兵，这将面临巨大的压力，一个不好就会全军覆没，但樊梨花岂是等闲之辈，她又发挥她的一贯勇猛作风，于万军之中取上将首级，将敌军主将斩落下马，回纥大军顿时群龙无首，变成一盘散沙，被樊梨花杀得溃不成军，加上两侧的骑射夹击，回纥大军无路可逃，全军覆没。
打败了回纥大军后，樊梨花没有去攻打回纥牙帐，而是选择去攻打薛延陀牙帐，因为她知道，以自己现在所剩兵力，无论是回纥牙帐还是薛延陀牙帐，都不可能打得下来，她也知道，李世民派自己来，目的不是灭了薛延陀和回纥，而是要试试她的能力。
既然如此，她要将自己的功劳扩到最大，到目前为止，她的功劳已经够大了，而她的兵力和粮草，只够她再打一场，既然只够打一场仗，那么自然要挑大的打，那样功劳才大，所以她选择去攻击薛延陀牙帐，毕竟薛延陀比回纥强大很多。
休整了一日后，樊梨花带着大军直奔郁督军山薛延陀牙帐，这里驻扎着五万薛延陀大军，咄摩听说唐军到来，惊慌无比，赶忙派兵依山势布下防线据守，之前的大败已经吓到他了。
郁督军山在历史上非常有名，因为它就是大名鼎鼎的燕然山，山势
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