进攻沂州的伪齐军队，是由李成所率领的，他麾下一共有五万人马，不过他的这支军队只是做一个侧面牵制的作用，并不是主攻的方向。
按理来说山东东南部一带，和刘豫老巢济南府极为接近，应该是为其进攻的重点地区，实际上却并不是这一次他们主攻的方向，就是为了牵制张叔夜、杨沂中和黄琼的人马。
李成五万人马南下，配合着东面海上而来的徐文三千水军，好在在情报之中，已经提到过水军的事情，所以黄琼也在沿海的位置做了相应的准备，算是有所防范。
剩下的事情就是防御对方五万人的正面进攻，杨沂中的手下有着一万五千人马，这些人马之中有五千是他原来的手下，另外一万人是这些年陆陆续续归入他麾下的溪洞族族人。
沂州城已经经过杨沂中这些年的经营，被打造成了一处相对比较坚固的完整防御体系，而且因为城池靠近山地，易守难攻，只需要将此处堵住，对方就无法继续前进，去进攻南边的海州。
甚至因为此处的地形优势，都不需要张叔夜过来相助，只需要靠杨沂中自己本部人马，就足以保证此处的安全。
黄琼麾下的人马虽说也有两万，但是这两万人相对来说战斗力比较差，而且必须要防范对方水军在胶东半岛沿岸可能的骚扰，只能够在各个沿海的城市进行分开布防，以守卫重要的城市的安全，也不可能对杨沂中进行任何的援助。
倒是南边张叔夜的四万人马，这个时候的作用凸显出来，如果说张叔夜的人马投入战场，立刻就可以改变沂州的局面。
不过在战斗开始之后，他的人马却并没有向前行进，这倒是让作为伪齐军队统帅的李成，稍微放心了一些。
李成的军队对沂州城进行了两轮的进攻，这两轮的进攻基本上都是用的最强阵容，只是这样的进攻，虽说能够给沂州城池的守军造成一定的压力，但是却无法造成太多的伤害。
守城一方的主力是溪洞族的族人，他们每一个都悍不畏
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