第I}集团军的部队撤向西部山区，配合东面进攻的部队进行围歼；以另1个师团及配属部队，由安乡地区向西推进，对第10集团军，进行东西合围【注：《日军侵华战争》 P1881】。
12日晨，日军第3师团首先由东港向第10集团军第87军第11师白洋堤、汪家嘴阵地进攻。当日傍晚，日军第13师团亦在猛烈炮火掩护下强渡长江，在枝江镇、石牌之间与守军第94军第55师展开激战。当夜20时，日军第3师团在飞机支援下突破白洋堤阵地，并乘势向西急进。与此同时，日军野沟支队从董市西南强渡至长江南岸，攻占了洋溪。日军三路并进，守军被迫后撤。
激战至13日晚，日军第3师团攻占孟溪寺、杉木铺，第10集团军右翼的第87军受到严重打击，尤以第118师伤亡最大。该师第352团薛团长在战斗中牺牲。其余各师在日军猛攻下，全部撤至西斋、大堰?以西地区。截至15日，日军第3师团、13师团和野沟支队在西斋对包围圈内的国军实施了歼灭战。战后日军统计，第二阶段作战虽然只点检到了3426具国军遗体，比第一阶段作战少很多，但俘获1138人，和第一阶段作战相等，多数是此战的结果【注：《昭和十七、十八年的中国派遣军（下）》P86】。此时，第10集团军左翼的第94军在日军第13师团及野沟支队猛攻下已经节节败退，第55师与军和集团军均失去联系，第10集团军已处于南北交迫的危境之中，情况日趋紧急。
由于第43师放弃公安西撤，日军第3师团一部于14日占领公安。在日军南北夹击下，第10集团军各部队于15日午均已西退至暖水街和刘家场、茶园寺以西。此时第10集团军在番号上虽仍有5个师又1个团，但实际兵力仅三分之一强，战斗力又极脆弱。日军第3师团凌晨下达 “三师作命甲第一四二号令”，令主力部队在剿灭松滋河西岸地区残敌的同时攻击占松滋，16日，各部队逐次开始行动。17晚，师团主力构成了对松滋的包围圈。18日拂晓
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