团、第3师团和第13师团均集中全力，分由汪家棚、磨市、渔洋关附近地区向第10集团军及江防军正面展开全线攻击。战况激烈。守军减员甚多，战斗力严重下降，虽经奋力阻击，终因力不从心，被迫逐次转移。24日，日军第39师团进抵西流溪，第3师团攻占长阳，第13师团攻占都镇湾。各部均到达清江南北两岸地区时，日军控制于宜昌地区的野地大队也由宜昌长江南岸桥头堡地区向西进攻，企图切断守军北撤的退路。此时战场的中心已移至清江、石牌间地区，江防军成为整个会战的焦点。此时第79军已到达常德，第74军进至桃源，由河南新野调来的第30军的先头部队已至榔树店，主力在续进中。
就在第六战区计划反击的当天（25日），日军第11军也再作部署：准备向石牌—木桥溪一线追击江防军，捕歼于宜昌西方山地。令第3师团经牵牛岭西麓向抱桐树附近追击；令第13师团歼灭洲家口之敌后，向木桥溪方向追击；令第39师团一并指挥野地支队向大朱家坪附近追击。在上述期间，使宜昌附近的船舶下航【注：《昭和十七、十八年的中国派遣军（下）》P99】。
日军依然连续发起猛攻。江防军方面战况激烈，第139、第67、第5、第18师阵地正面尤为剧烈，日军付出极大伤亡的代价才能推进几十米。由于日军炮火的轰击和航空兵的轮番轰炸，守军阵地多被摧毁，人员伤亡也极大。27日夜，江防军总司令吴奇伟下令向三汊河、木桥溪、曹家畈亘石牌之线撤退。
27日，日军控制下的船舶53艘（16000余吨），在里见金二大佐的指挥下，从宜昌附近出发，经沙市、监利驶向武汉【注：《昭和十七、十八年的中国派遣军（下）》P100】。
28日、29日，守军与日军持续交战。日军统计第三阶段作战损失为：战死286（内将校10）人，负伤1149（内将校74）人【注：《昭和十七、十八年的中国派遣军（下）》P101】。 经25天的连续作战，敌11军完成
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